正沖刺IPO的盛泰集團對代持股情況諱莫如深。

　　近日，浙江盛泰服裝集團股份有限公司（下稱“盛泰集團”）收到了證監會的《首次公開發行股票申請文件反饋意見函》（下稱《反饋意見》）。《反饋意見》要求盛泰集團補充披露是否存在代雅戈爾集團持股等情況。

　　在更新的招股書中，盛泰集團僅簡單提到了“截至2020年1月，香港盛泰和寧波盛泰層面的股權代持關系全部解除完畢”這一信息，但沒有對代持股份數量、比例等具體情況進一步披露。代持股的具體信息之所以非常重要，一是它關乎2020 年 1 月前盛泰集團實際控制人的真正歸屬；二是基于公司與雅戈爾集團錯綜復雜的關系，代持股具體信息能夠反映盛泰集團是否具備獨立IPO的條件。

　　有無同業競爭？

　　招股書顯示，盛泰集團的前身為“嵊州雅戈爾色織科技有限公司”（下稱“嵊州雅戈爾”），成立于2007年。從公司名稱就可以看出，盛泰集團與雅戈爾關系密切。

　　2007年，雅戈爾集團、日清紡、伊藤忠商事、鄒氏國際、凱活亞洲及寧波盛泰作為發起人，成立嵊州雅戈爾。其中雅戈爾集團認繳出資比例為62.46%，為控股股東；公司現控股股東寧波盛泰認繳出資比例為12.53%。

　　嵊州雅戈爾成立后，雅戈爾集團與寧波盛泰進行了多次股權轉讓。2010年，雅戈爾集團將其持有的22.47%股權轉讓予寧波盛泰。至此，寧波盛泰成為公司第一大股東、控股股東。嵊州雅戈爾后更名為盛泰集團。

　　如果寧波盛泰及其控股股東香港盛泰（香港盛泰持有寧波盛泰100%股權）沒有代持股等情況，盛泰集團的實際控制權在2010年就已經掌握在寧波盛泰手中。

　　有意思的是，寧波盛泰和香港盛泰一直到2020年1月才解除代持股情況。招股書更新的內容顯示，“發行人成立至今，公司股東寧波盛泰及香港盛泰層面曾涉及委托持股情形，截至2020年1月，香港盛泰和寧波盛泰層面的股權代持關系全部解除完畢”。

　　那么，寧波盛泰及香港盛泰是為誰代持股份？《反饋意見》顯示，監管部門要求公司說明“雅戈爾與發行人其他股東之間是否存在表決權委托等情況、對實際控制人認定發表明確意見，核查徐磊與雅戈爾集團及其關聯方之間是否存在股權代持或其他安排”。因為更新的招股書內容是對《反饋意見》的回復，故寧波盛泰及香港盛泰應是為雅戈爾集團代持股。不過，招股書沒有披露代持的數量及比例，也沒有顯示是哪位股東具體負責代持。

　　代持信息之所以非常重要，因為它關乎盛泰集團實控人的認定。如果2020年1月之前，雅戈爾集團對盛泰集團仍享有實際控制權，那么兩者構成同業競爭關系。作為盛泰集團發起人、原控股股東、現第三大股東、同時兼大客戶與供應商且有著千絲萬縷關系的雅戈爾集團，如果再與盛泰集團存在同業競爭關系，基本不可能成功IPO。

　　獨立性不足

　　即使雅戈爾集團在2020年1月之前不是盛泰集團控股股東，盛泰集團的獨立性也比較弱，這主要體現在：雅戈爾“兼任”大客戶兼供應商，盛泰集團的許多無形資產及部分生產設備直接從雅戈爾取得，且從雅戈爾集團收購很多重要子公司。

　　招股書顯示，盛泰集團的主營業務是紡織面料及成衣的生產與銷售。雅戈爾集團的主要業務包括品牌服裝、地產開發和投資業務，其中品牌服裝業務2019年的收入為55.98億元。盛泰集團2017-2019年總營收分別為46.2億元、52.9億元、55.7億元，其中成衣業務收入分別為34.41億元、38.61億元、41.19億元。兩家公司主營業務有競合、競合業務收入規模較大。

　　與此同時，盛泰集團的客戶、供應商與雅戈爾的客戶、供應商有17家存在重合或受同一主體控制的情況，這也能說明兩家具備同業競爭的條件。

　　2017-2019年，盛泰集團從雅戈爾采購的金額分別為1.99億元、2.09億元、2.14億元，分別占當期采購總額的5.28%、4.88%、4.8%。2017-2019年，盛泰集團對雅戈爾集團的銷售收入分別為1.76億元、1.93億元、2.12億元，分別占公司當期總營收的3.81%、3.64%、3.81%。可見，雙方關聯交易金額較大。

　　盛泰集團與雅戈爾的“親密關系”還體現在董事會成員構成方面。2020年7月20日前，盛泰集團6名非獨立董事中有5名曾在雅戈爾任職。公司董事長、現實際控制人徐磊曾任雅戈爾集團董事，雅戈爾日中紡織印染有限公司執行董事長；董事、總經理丁開政曾任寧波雅戈爾日中紡織印染有限公司（下稱“寧波雅戈爾”）副總經理；董事龍兵初曾任寧波雅戈爾針織業務總經理；董事劉向榮曾任寧波雅戈爾針織業務副總經理；原董事李春寶歷任雅戈爾實業公司上海辦事處業務員、西安市場部副經理、上海分公司副經理，雅戈爾服飾有限北京分公司經理，雅戈爾服飾公司（馬克西姆）總經理助理，雅戈爾服飾公司安徽區域總經理助理，雅戈爾南方公司總經理、華東公司總經理。

　　2020年7月20日，半生都在雅戈爾任職的李春寶因個人原因辭去董事職務，由徐穎接任董事。招股書顯示，徐穎自2007年11月至2012年8月擔任寧波雅戈爾梭織面料銷售總監。也就是說，截止目前，盛泰集團6名非獨立董事中仍有5名曾在雅戈爾任職，公司董事會帶有深深的雅戈爾“烙印”。

　　招股書顯示，盛泰集團的多處商標、專利等無形資產，以及生產設備等固定資產來自雅戈爾。其中，盛泰集團直接從雅戈爾集團取得39項商標；直接從雅戈爾集團取得18項專利；直接從雅戈爾集團取得的機器設備金額合計3.16億元。

　　此外，盛泰集團通過收購公司股權的方式從雅戈爾集團取得新疆雅戈爾棉紡織有限公司60%股權、庫爾勒雅戈爾紡織有限公司60%股權、喀什雅戈爾日中紡織有限公司100%股權、庫爾勒雅居房地產有限公司100%股權及相關資產、寧波盛雅服飾有限公司100%股權、盛泰紡織科技（香港）有限公司100%股權及相關資產、新馬制衣（菲律賓）有限公司100%股權、新馬服裝集團（香港）有限公司100%股權及相關資產。

　　不難看出，盛泰集團的發起設立，重要資產來源、多名董事的“出身”，以及收入構成等多方面都與雅戈爾集團有直接且密切的關聯。換句話講，沒有雅戈爾，就沒有盛泰集團。盡管目前的盛泰集團在形式上是一家獨立的法人企業，但實質上卻非常依賴雅戈爾集團。

　　一條媒體報道或許最能反映盛泰集團與雅戈爾集團的關系。雅戈爾集團官方網站顯示，在2019年年中經濟工作會議上，盛泰集團董事長徐磊作了報告，主題為梭織市場上半年工作總結及下半年計劃。值得關注的是，作報告的人員一部分是雅戈爾集團的領導，另一部分是雅戈爾集團下的各版塊負責人。這是否意味著，雅戈爾2019年年中還對盛泰集團還有實際控制？

　　頗為有趣的是，雅戈爾集團2020年年中工作會議上，徐磊不再作工作報告。這是否意味著雅戈爾集團對盛泰集團不再具有實際控制？

　　上文提到，2020年1月份，盛泰集團控股股東寧波盛泰和間接控股股東香港盛泰解除了代持股。2020年年中，徐磊不在雅戈爾集團半年工作會議上作報告，那這是否可以證明在2020年1月份前，盛泰集團的實際控股股東是雅戈爾集團？

　　如果是，基于雅戈爾集團與盛泰集團雙方在主營業務上的競合、競合業務收入規模之大、大客戶與供應商重疊等情況，雙方不僅構成同業競爭關系，還構成重大不利影響，盛泰集團IPO遇到實質性障礙。

　　所以，澄清質疑、消除投資者疑惑的最好方法是，盛泰集團公布2020年1月份之前的具體代持股情況。

《電鰻快報》