1月25日，“男士一生僅能定制一枚”的迪阿股份有限公司(下稱“迪阿股份”)更新了招股書。

        有調侃稱，迪阿股份在商品市場收完智商稅后，又要在資本市場上割一波韭菜。事實上，這種調侃也不無道理。迪阿股份憑借著富有想象力的宣傳口號、激進的營銷、提價策略，成立不到10年就攬入16億元的收入。但在購買巨額理財產品、每年大手筆現金分紅的情況下，迪阿股份仍要在A股募資，不免引起“圈錢”質疑。并且，實控人夫婦違規出資、借錢出資等行為也反映出公司內控還有“頑疾”。

主打產品銷量下降

        招股書顯示，迪阿股份的主營業務是珠寶首飾的品牌運營、定制銷售和研發設計，產品主要有求婚鉆戒、結婚對戒，品牌為“DR”。公司成立于2010年4月份，2019年營收為16.55億元，成立不到十年就突破了16億元銷售額，這與富有想象力的廣告、激進的營銷及提價策略等密切相關。

        “男士一生僅能定制一枚”的宣傳語頗具創意，再經廣泛的傳播后，越來越多的消費者會熟悉DR品牌，很多消費者還會因廣告寓意去購買DR求婚鉆石。為了能讓品牌深入人心，迪阿股份在營銷上下足了功夫。

        2017-2019年，迪阿股份的銷售費用分別為分別為3.15億元、5億元、6.74億元，占營業收入的比例分別為28.19%、33.32%、40.51%，皆呈大幅增長的趨勢。2018年和2019年，公司銷售費用增速分別為58.68%、34.92%，遠超同期營收增速34.27%和10.96%，這足以說明迪阿股份是一個營銷驅動的珠寶公司。

        迪阿股份或許深諳消費者“一生一枚”的心理，也深刻理解凡勃倫效應，不斷通過提價的策略來銷售主打產品。招股書顯示，迪阿股份第一大主營產品為求婚鉆戒，2017-2019年的銷售收入分別為9.5億元、12.75億元、13.69億元，占當期總營收的比例分別為85.07%、85.41%、83.00%，皆在8成以上。該產品2017-2019年、2020年上半年的銷售單價分別為1.01萬元/枚、1.06萬元/枚、1.15萬元/枚、1.29萬元/枚。

        但提價也不能挽回主打產品銷量下滑的窘境。2017-2019年，迪阿股份求婚鉆戒產品的銷量分別為9.4萬件、12.05萬件、11.91萬件，2019年銷量下滑1.16%。

        與此同時，迪阿股份的凈利潤也開始下降。2017-2019年、2020年上半年，迪阿股份分別實現營業收入11.17億元、15億元、16.65億元和8.36億元，分別實現凈利潤2.5億元、2.73億元、 2.64億元和1.51億元。2019年，公司營收增長10.96 %，凈利潤下降3.18%，增收不增利。

        公司對稅收優惠也愈發依賴。2017-2019年、2020年上半年，迪阿股份稅收優惠金額分別為0、1815.57萬元、6029.9萬元和1973.72萬元，分別占各期利潤總額的0、5.04%、20.79%和10.85%，占比逐年提高。

內控風險凸顯

        相比盈利下滑，迪阿股份的內控問題更值得關注。

        招股書顯示，迪阿股份的前身為“深圳市茵賽特企業管理咨詢有限公司”，后更名為“深圳市戴瑞珠寶有限公司”，2019年6月整體變更為迪阿股份。截止招股書簽署日，張國濤、盧依雯夫婦合計持有公司98.075%股份，是公司的實際控制人。

        迪阿股份坦言，實控人張國濤原來從事投資業務，后轉行做珠寶行業。不過實控人夫婦在“半路出家”的過程中，曾出現過出資瑕疵及“打擦邊球”的現象。

        招股書顯示，2011年9月，迪阿股份實控人張國濤、盧依雯以貨幣資金繳納的新增注冊資本時，未依法驗資，被認定為出資瑕疵。

        令人更感到震驚的是，迪阿股份實控人及其控制的迪阿投資多次向公司借款，再對迪阿股份增資。2015年4月，張國濤向公司借款1000萬元直接出資。2015年6月，張國濤再向公司借款2000萬元進行出資。2016年1月份，張國濤通過控制的迪阿投資向公司借款1800萬元進行出資。

        不過，這種“借雞下蛋”的方式有很高的風險。有律師稱，雖然從公司借款再對公司增資的行為并不違法，但卻有“抽逃出資”的法律風險。我國《公司法》明確規定，禁止任何形式的抽逃出資。招股書顯示，張國濤及其控制的迪阿投資已償還上述借款。但像迪阿股份這種“夫妻店”，實控人從公司借款如不能及時償還，可能會被定性為抽逃出資，形成股東與法人之間的人格混同。

        A股上市公司中，存在許多有絕對控制權的實控人濫用股東權利、侵害上市公司及中小股東利益、“掏空”上市公司的案例。因此，上市公司需建立完善的內控制度解決上述問題。但迪阿股份的實控人在IPO之前就出現違規出資及“打擦邊球”的情況，說明公司內控制度有待完善。

        招股書顯示，迪阿股份在報告期內的現金分紅金額較高。2017-2019年、2020年上半年，公司現金分紅金額分別為0.8億元、1.5億元、0.9億元和1.2億元，合計4.4億元，實控人夫婦合計拿走約4.3億元。一邊是從公司借錢出資，一邊是大手筆獲得現金分紅，實控人夫婦的操作著實令人費解。

        迪阿股份大手筆分紅也說明公司并“不差錢”。并且，公司還拿巨額資金理財。招股書顯示，迪阿股份理財產品金額分別為1.93億元、1.97億元、3.43億元和4.74億元，逐年增資。此次IPO，公司又要募資12.83億元，其中補充流動資金3.8億元。上市募資無可厚非，但迪阿股份在現金流充裕的情況下，又要補充流動資金，必要性存疑。

虛假宣傳往事

        盡管“一生一枚”的宣傳口號極富想象力，但迪阿股份在品牌塑造的路上并非一帆風順，甚至還因虛假宣傳被告上法庭，最終賠償對方20萬元。

        招股書顯示，2017年11月3日，深圳市沃爾弗斯珠寶實業股份有限公司(下稱“沃爾弗斯”)以戴瑞有限和迪阿投資為被告向深圳中院提起訴訟，請求判令公司立即停止侵權行為。2018年8月，深圳中院判決公司立即停止針對沃爾弗斯的虛假宣傳行為，賠償沃爾弗斯20萬元，并在公司官網主頁連續七日登載聲明消除影響。

        有意思的是，在上述糾紛中，還發現迪阿股份存在獨立性上的瑕疵。據(2017)粵03民初2474號民事判決書， “迪阿公司(指迪阿投資)不能證明在被訴行為實施時其名下財產獨立于戴瑞公司(指迪阿股份)名下財產”。這意味著在2017年11月前，迪阿股份與其唯一股東迪阿投資的財產還不能相互獨立，存在混同的可能。

        不過，迪阿股份在招股書中稱：“公司已建立起一套適應公司發展需要的內部經營管理機構，獨立行使經營管理權，與控股股東和實際控制人及其控制的其他企業間不存在機構混同的情形”。

        除了歷史上的虛假宣傳，迪阿股份當下“一生只送一人”“男士一生僅能定制一枚”的宣傳語也被深交所問詢是否存在涉嫌虛假宣傳的風險 。迪阿股份回復稱，“一生只送一人”等理念不存在虛假宣傳，但存在被模仿、復制的風險。

《電鰻快報》