????????據IPO早知道消息，曾打造《中國好聲音》、《中國達人秀》等知名節目的上海燦星文化傳媒股份有限公司

????????燦星文化本次擬發行股票數量不超過4260萬股，占發行后總股本的比例不低于10%，擬募集資金15億元，將用于補充綜藝節目制作營運資金項目。

????????高光時刻錯過最佳時機，IPO之路一波三折

????????燦星文化的IPO之路可謂是一波三折。早在2018年初，燦星文化便開始著手沖刺A股，但直到2018年年底才正式遞交招股書。

????????而在2018 年6月，燦星文化完成最近一輪戰略融資，投資方為杭州阿里巴巴創業投資管理有限公司和西藏齊鳴音樂有限公司，兩者分別注資2億元和1.6億元，獲得燦星1.17%和0.94%的股權。前者為阿里巴巴旗下創投企業，而后者則為騰訊音樂的關聯公司，這意味著當時風頭正勁的燦星文化被騰訊阿里共同加持。

????????2020年5月，燦星文化再次向深交所創業板發起沖刺，由中信建投擔任保薦人及主承銷商。9月15日因更新財務資料，燦星文化申請中止發行上市審核程序，值得注意的是，這已經是燦星兩年內第五次更新招股書。

????????事實上，2014年到2017年正是燦星文化的高光時刻，2017年底燦星文化Pre-IPO輪融資時的估值一度超過200億元。但由于多種原因，公司實實在在的錯過了沖擊IPO的最佳時機，這也為日后一波三折的IPO之路埋下伏筆。

????????招股說明書(上會稿)顯示，2017 至2019 年及2020 年 1-6 月，公司的營業收入分別為20.58億元、16.53億元、17.33億元及3.45億元;扣非凈利潤分別為3.90億元、4.10億元、3.00億元及0.29億元;綜合毛利率分別為36.86%、45.26%、36.87%及25.16%。顯然，自2017年以來，公司在報告期內的經營業績波動較大，整體呈現肉眼可見的下滑趨勢。

????????報告期主要財務數據(來源：公司招股書)

????????公司 2020 年 1-9 月營業收入為8.73億元，較上年同期減少3.55億元，降幅為 28.90%;2020 年 1-9 月歸屬于母公司股東的凈利潤1.53億元，較上年同期減少1.18億元，降幅為 43.52%。

????????對于業績同比下滑的原因，燦星文化表示，因疫情影響，2020 年《中國好聲音 2020》的錄制播出時間有所推遲，節目收入及相關的音樂授權收入較去年同期下降。另外由于疫情的影響，2020 年 1-9 月海選授權收入較去年同期下降。2020 年主要節目的錄制播出時間均有所推遲，但整個節目的播出未受影響。公司 2020 年節目數量與上年相比略有增加，業務發展整體情況較好。隨著疫情得到控制，2020 年下半年開始海選授權業務已經逐步恢復。

????????不過，燦星文化也坦承，“疫情對于公司業績的影響正逐步恢復，但公司仍面臨電視廣告市場下滑，臺綜市場份額下滑，以及視頻網站購買內容策略的變化所導致網絡發行收入下降等市場風險。”

????????營收結構單一，高度依賴如何破局?

????????燦星文化于 2006 年 3 月成立，主營業務為綜藝內容制作和產業鏈開發運營，曾打造《中國好聲音》、《蒙面唱將猜猜猜》、《中國達人秀》、《我們的挑戰》等知名節目，2018年與優酷視頻共同打造網綜《這! 就是街舞》，2017-2019年分別制作9、6、9部綜藝節目。

????????截至報告期末，公司可授權音頻庫達到 6000 首左右，其中節目音樂授權作品累計 3000 余首，主要節目《中國好聲音》年均可貢獻 180 余首的新歌，《蒙面唱將猜猜猜》年均可貢獻 80 余首的新歌，《這!就是原創》貢獻 250 余首新歌;制作音樂作品近 1700 首，累計代理詞曲著作權的音樂作品500余首，從曲目產量上看，是華語樂壇重量級原創音樂內容提供者。公司還在112個城市舉辦過線下活動，制作了200 多場包括演唱會在內的各種形式的現場演出。

????????在公司收入中，《中國新歌聲》、《中國好聲音》節目占比較高，2017年至2019年，兩個節目制作收入占總收入的比例分別為32.33%、32.96%及26.67%。盡管燦星還推出了《蒙面唱將猜猜猜》、《中國達人秀》等其他系列節目，并陸續開發了《這!就是街舞》、《即刻電音》、《這!就是原創》等新的大體量綜藝節目，但《中國新歌聲》、《中國好聲音》系列節目在目前公司收入中的占比仍較高。

????????燦星文化坦承，“如果未來監管政策、市場環境等外部環境出現變化導致該系列節目無法正常制作和播出，而公司又沒有制作出可以替代其收入水平的新節目，可能導致公司的經營業績下降。”顯然，經營及業績上高度依賴上述兩節目的現象已十分明顯。

????????深交所問詢聚焦三大核心話題

????????上會前深交所多輪問詢的重點聚焦在三點：一是關于訴訟及仲裁情況，特別是與韓國MBC的系列訴訟;二是關于燦星文化的紅籌架構解除過程(含股權變動、管理層收購以及承接退出股東股份的資金來源、各步驟中的主要主導方);三是夢響強音問題，收購夢響強音作為非同一控制的企業合并進行會計處理的合理性。

????????燦星文化與MBC的糾紛由來已久，自2015年、2016年雙方合作出品《蒙面歌王》、《了不起的挑戰》和《戶外真人秀》節目后，雙方就爭議不斷，各執一詞，訴至法院。對于深交所提出的“相關節目及后續系列節目(《蒙面唱將猜猜猜》)的制作、播出是否涉嫌侵犯他人依法享有的知識產權的情形，上述訴訟事項是否影響發行人后續相關節目的播出及收益分成”疑問，燦星文化表示，《蒙面唱將猜猜猜》系公司自主研發原創，不存在深交所擔心的問題，訴訟事項也不會影響燦星文化后續相關節目的播出及收益分成。

????????另外，關于燦星文化的紅籌架構解除過程可謂是令人眼花繚亂。此前燦星文化的紅籌架構是準備去港交所上市，后來轉戰深交所創業板IPO，由于二者的股權結構截然不同，故而有了后續數十次的變動，直至2015 年12月3 日，完成紅籌架構解除。

????????紅籌架構解除后的股權結構 (來源：公司招股書)

????????而對于收購夢響強音、作為非同一控制的企業合并進行會計處理的合理性之問，燦星文化的會計師團隊立信會計事務所回復稱：“發行人收購夢響強音為非同一控制下的企業合并，符合《企業會計準則》相關規定”，并出具了模擬測算非同一控制合并和同一控制合并所主要影響資產及股東權益金額。從模擬測算財務數據中可以看出，非同一控制合并大大增加了合并未分配利潤和歸母凈資產及母公司的凈資產。

《電鰻快報》