違規代持、影子股東、突擊入股、多層嵌套等IPO亂象，迎來最嚴監管。

        證監會2月5日發布了《監管規則適用指引—關于申請首發上市企業股東信息披露》(簡稱《指引》)，持續加強擬上市企業的股東監管，重點約束股權代持、臨近上市前突擊入股、入股價格異常等市場反映集中問題，進一步從源頭上提升上市公司質量。

        證監會發行部副主任吳年文表示，這是證監會深入貫徹中央經濟工作會議精神、落實“防止資本無序擴張”工作部署的重要舉措，對各類突擊入股行為加強約束。

關鍵點一：影子股東違規造富，證監會加強制度約束

        近年來，在我國經濟持續健康發展的背景下，資本市場規模不斷擴大、融資功能不斷增強，越來越多的投資者積極參與股權投資，在支持擬上市企業規范發展的同時，通過資本市場分享改革發展的紅利。但在實踐中，也出現了一些投資者通過股權代持、多層嵌套機構股東間接持股等方式，隱藏在擬上市企業名義股東背后，形成“影子股東”，在企業臨近上市前入股或低價取得股份，上市后獲取巨大利益，背后可能存在權錢交易、利益輸送等一系列問題。對此類情形，證監會一直高度重視，通過要求擬上市企業披露相關股東信息、督促中介機構開展核查、對臨近上市入股的股東設置較長鎖定期等措施，持續加強擬上市企業的股東監管。

        吳年友指出，為進一步加強制度約束，證監會在梳理總結監管實踐中行之有效做法的基礎上，結合實際有針對性地完善和強化部分監管要求，制定《指引》，《指引》突出了四項原則。

        一是堅持問題導向，重點約束股權代持、臨近上市前突擊入股、入股價格異常等市場反映集中問題，加快補齊制度短板。

        二是堅持以信息披露為核心的注冊制理念，進一步強化擬上市企業的披露責任和中介機構的核查責任，通過充分發揮信息披露監管與社會監督作用，不斷提高擬上市企業股權結構的透明度。

        三是堅持從嚴監管，加強監管協同，對擬上市企業股東、相關中介機構違法違規行為嚴肅查處，強化震懾。

        四是堅持倡導長期投資、價值投資理念，注重通過規范性要求，引導社會資本對擬上市企業合規投資，進一步優化市場生態。

關鍵點二：明確發行人股東適格性的要求

        《適用指引》重申發行人股東適格性的原則要求。要求發行人股東在提交申請前依法清理股權代持，明確發行人應披露其股東主體資格符合國家相關規定，不存在違規持股情形。

        具體來看，《指引》明確，發行人歷史沿革中存在股份代持等情形的，應當在提交申請前依法解除，并在招股說明書中披露形成原因、演變情況、解除過程、是否存在糾紛或潛在糾紛等。

        同時，發行人須在提交申報材料時出具專項承諾，說明發行人股東是否存在法律法規規定禁止持股的主體直接或間接持有發行人股份，中介機構或其負責人、高管人員、經辦人員直接或間接持有發行人股份，以發行人股權進行不當利益輸送等情形，并將該承諾對外披露。

關鍵點三：IPO前12個月的新增股東均需鎖定三年

        《指引》加強了臨近上市前入股行為的監管。要求提交申請前12個月內入股的新股東鎖定股份36個月，并要求中介機構全面披露和核查新股東相關情況。

        對于發行人提交申請前12個月內新增股東的，《指引》要求應當在招股說明書中充分披露新增股東的基本情況、入股原因、入股價格及定價依據，新股東與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關系，新股東與本次發行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員是否存在關聯關系，新增股東是否存在股份代持情形。上述新增股東應當承諾所持新增股份自取得之日起36個月內不得轉讓。

        這一點修訂較為關鍵。《指引》將突擊入股時間段由申報前6個月增加到申報前12個月，試圖通過突擊入股套取短期利益的投機行為將受到極大制約。

        談及對IPO申報可能造成的影響，有投行人士認為，延期6個月帶來的影響總體有限。中信證券分析，突擊入股時間提前6個月的規定，短期內可能導致發行人申報計劃調整。但《適用指引》充分考慮了新老銜接問題，明確規定對于指引發布之日前已受理的企業可不適用上述股份鎖定新規，避免了對在審企業產生較大影響。對于新申報企業，可根據自身實際情況來靈活選擇申報時點，同時長遠上看，大部分投資者仍看重企業價值，愿意與企業共成長，延期6個月對申報影響有限，特別是政策明確、市場預期穩定的前提下，市場影響應該能夠很快消化。

關鍵點四：對入股價格異常的股東強化穿透式監管

        《指引》加強了對入股交易價格明顯異常的自然人股東和多層嵌套機構股東的信息穿透核查。要求中介機構穿透核查上述兩類股東基本情況、入股背景、資金來源等信息，說明是否存在違反股東適格性要求、股權代持等情形。要求發行人說明相關自然人股東和多層嵌套的最終自然人股東基本情況等信息。

        對于發行人股東存在涉嫌違規入股、入股交易價格明顯異常情形的，證監會和證券交易所可以要求相關股東報告其基本情況、入股背景等、并就反洗錢管理、反腐敗要求等方面征求有關部門意見，共同加強監管。

        可以說，總體來說，監管部門補足了注冊制改革的重要一環，切斷了利益輸送的黑手，讓相關信息披露更為陽光透明，使得專業投資者心安，促進擬上市公司更注意合法合規，也為中介機構提供了規則武器，可以更有效地打擊突擊入股亂象，把好資本市場的第一關。

關鍵點五：進一步壓實中介機構責任

        《指引》進一步壓實中介機構責任。要求中介機構不簡單以機構或個人承諾作為依據，重點對入股價格異常股東、臨近上市前入股股東進行核查。

        中介機構在進行IPO項目盡職調查時，一直面臨著股東配合度低的問題。尤其是小比例股東、間接股東，往往以無明確法定依據為由拒絕配合盡調，為相關股東信息披露和核查工作帶來很大阻力。本次《指引》明確規定，發行人股東應當及時向中介機構提供真實、準確、完整的資料，積極和全面配合中介機構開展盡職調查。中介機構要求股東配合核查從此有據可依。

        此外，《指引》還提出要形成監管合力，發行人股東存在涉嫌違規入股、入股交易價格明顯異常等情形的，證監會可就反洗錢管理、反腐敗要求等方面征求有關部門意見，共同加強監管。

        (文章來源：券商中國)

《電鰻快報》