據(jù)深交所消息，專業(yè)從事導(dǎo)光板研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的蘇州天祿光科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱“蘇州天祿”)已于2月4號(hào)成功過會(huì)。

        我國導(dǎo)光板行業(yè)屬于充分競(jìng)爭(zhēng)行業(yè)，在國內(nèi)具有大量的生產(chǎn)企業(yè)，且單一企業(yè)市場(chǎng)占有率不高，競(jìng)爭(zhēng)較為激烈。蘇州天祿成立于2010年，用了整整10年才叩開資本市場(chǎng)的大門，實(shí)屬不易。上會(huì)過程中，蘇州天祿亦被重點(diǎn)問詢到公司導(dǎo)光板產(chǎn)品未來被取代的風(fēng)險(xiǎn)以及對(duì)持續(xù)經(jīng)營能力的影響。

        值得注意的是，此次申報(bào)創(chuàng)業(yè)板IPO也令蘇州天祿的一些問題得以暴露。公司申報(bào)文件和問詢回復(fù)函顯示，報(bào)告期內(nèi)，蘇州天祿實(shí)際控制人梅坦、陳凌存在大額資金拆借且向拆借方低價(jià)轉(zhuǎn)讓關(guān)系公司的情形。此外，公司保薦人、申報(bào)會(huì)計(jì)師對(duì)公司客戶銷售金額及應(yīng)收賬款核查回函不符的情況，亦令公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性蒙上了一層陰影。

        低價(jià)轉(zhuǎn)讓關(guān)系方公司存疑

        招股書顯示，蘇州天祿關(guān)系方常州天祿先后在2019年10月、11月將旗下子公司常州天祿顯示的股權(quán)以較大價(jià)格差異全部轉(zhuǎn)讓。其中，2019年10月，常州天祿將常州天祿顯示49.00%的股權(quán)作價(jià)490萬元轉(zhuǎn)讓給姚斌、周濤、鄭健持股的無錫兆吉正合;2019年11月，將常州天祿顯示剩余51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給無錫格瑞斯。不到一個(gè)月的時(shí)間，轉(zhuǎn)讓價(jià)格幾乎差了3倍。

        (圖片來源：企業(yè)招股說明書)

        值得注意的是，常州天祿為蘇州天祿共同實(shí)控人陳凌父親陳祖?zhèn)タ刂频墓荆Ｖ萏斓擄@示為其全資子公司，存在導(dǎo)光板生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)。上述低價(jià)接手常州天祿顯示的無錫兆吉正合成立于2019年9月25日，由姚斌、周濤、鄭健共同設(shè)立。

        蘇州天祿招股書顯示，姚斌曾于2009年1月至2014年6月期間，任常州天祿副總經(jīng)理;周濤于2011年9月入職常州天祿并擔(dān)任行政總監(jiān);鄭健于2010年12月入職常州天祿并擔(dān)任副總經(jīng)理。姚斌、周濤與蘇州天祿的共同實(shí)際控制人陳凌為同學(xué)關(guān)系。

        (圖片來源：企業(yè)招股說明書)

        此外，2019年9月至2020年3月期間，常州天祿顯示的供應(yīng)商中常州豐盛光電科技股份有限公司、蘇州福緣德光學(xué)材料有限公司、蘇州市健潤印刷器材有限公司、無錫雙象光電材料有限公司還與蘇州天祿相重合。

        也就是說，接盤常州天祿顯示的三位股東曾經(jīng)都在蘇州天祿處或者關(guān)聯(lián)公司任職，有兩位還是與蘇州天祿實(shí)際控制人陳凌為同學(xué)關(guān)系，而常州天祿顯示的部分業(yè)務(wù)和供應(yīng)商也存在和蘇州天祿重合的情況。

        表面上看，這場(chǎng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓似乎與規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)脫不了關(guān)系，但由于轉(zhuǎn)讓價(jià)格的懸殊以及轉(zhuǎn)讓方為實(shí)控人“親信和同學(xué)”的關(guān)系，也讓這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓的真實(shí)性大打折扣，甚至不排除常州天祿顯示轉(zhuǎn)讓后仍被陳凌控制的可能。

        還有一個(gè)細(xì)節(jié)需要留意的是，報(bào)告期內(nèi)，蘇州天祿實(shí)際控制人梅坦、陳凌存在向姚斌、周濤大額資金拆借的情形。其中，自報(bào)告期期初至2020年9月末，陳凌共向姚斌借款約1483.40萬元，目前尚余約37萬元暫未歸還;自報(bào)告期期初至2020年9月末，陳凌共向周濤借款約3235.31萬元，尚有約2772.86萬元未歸還。上述資金來源包括姚斌、周濤自有資金，以及向第三方借款。

        結(jié)合時(shí)間線來看，上述事件可以排列為：先是姚斌、周濤向蘇州天祿實(shí)控人梅坦、陳凌提供大額資金拆借，然后蘇州天祿關(guān)系方常州天祿顯示向常州天祿及陳凌家族其他企業(yè)提供大額資金拆借，以及常州天祿顯示股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)存在顯著差異。

        種種跡象表明蘇州天祿的實(shí)控人梅坦、陳凌與常州天祿、常州天祿顯示以及接盤常州天祿顯示并大額借款給蘇州天祿實(shí)控人的姚斌、周濤間的關(guān)系復(fù)雜、利益關(guān)系盤根錯(cuò)節(jié)，也令常州天祿顯示股轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓的真實(shí)性存疑。本網(wǎng)據(jù)此曾發(fā)函詢問蘇州天祿在該筆交易中是否存在股權(quán)代持、關(guān)聯(lián)關(guān)易非關(guān)聯(lián)化等情形，但截至發(fā)稿還未收到相關(guān)回復(fù)。

        客戶回函情況有異

        此外，蘇州天祿保薦人、申報(bào)會(huì)計(jì)師在公司首輪問詢回復(fù)中表示公司收入及應(yīng)收賬款回函不符金額存在統(tǒng)計(jì)筆誤。其中，修訂后報(bào)告期各期收入回函不符但經(jīng)調(diào)節(jié)后相符的收入金額分別為12747.10萬元、22347.68萬元、20660.39萬元、17219.64萬元，分別占蘇州天祿當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入金額的31.69%、36.64%、32.37%、34.96%。

        (圖片來源：企業(yè)問詢回復(fù)函)

        值得注意的是，蘇州天祿在問詢回復(fù)函中未披露修訂后收入及應(yīng)收賬款函證整體情況，公司保薦人、申報(bào)會(huì)計(jì)師也未說明對(duì)回函不符及未回函客戶相關(guān)收入的核查方式及核查結(jié)論。

        也就是說，蘇州天祿的會(huì)計(jì)師發(fā)詢證函給客戶時(shí)，與客戶的數(shù)據(jù)對(duì)不上。此外，公司問詢回復(fù)函顯示公司會(huì)計(jì)師發(fā)函的回函比例也較低，部分主要客戶僅回函確認(rèn)應(yīng)收賬款余額但未確認(rèn)收入發(fā)生額。

        蘇州天祿方面表示，報(bào)告期各期營業(yè)收入回函相符及回函不符但經(jīng)調(diào)節(jié)后相符的金額占當(dāng)期營業(yè)收入的比例均在60%以上，營業(yè)收入約有20%左右比例回函未確認(rèn)，主要系部分客戶在回函時(shí)僅確認(rèn)了應(yīng)收賬款余額而未對(duì)營業(yè)收入進(jìn)行確認(rèn)所致，該部分未確認(rèn)金額已通過走訪基本實(shí)現(xiàn)了覆蓋。

        盡管如此，基于收入和應(yīng)收賬款的核查情況，蘇州天祿的收入與實(shí)際披露是否相符仍被認(rèn)為存在很大的不確定性。雖然公司此次成功闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板，但上述問題仍值得投資者長期關(guān)注，也需要公司上市后進(jìn)行更全面解釋及信披。

        (文章來源：中宏網(wǎng))

《電鰻快報(bào)》