《電鰻快報》文/尹秋彤

        時隔2年半，浙江紹興瑞豐農村商業銀行股份有限公司(下稱“瑞豐農商行”)再次闖關A股IPO。今年1月7日晚間，證監會公告，瑞豐農商行首發事項獲通過，成為2021年首家過會銀行。若接下來發行順利，瑞豐農商行有望成為浙江省首家上市農商行。但經《電鰻快報》調查發現，瑞豐農商行此次IPO招股書存在很多疑點，在IPO啼血之路上，不斷被市場質疑，尤其是國資低價退出存利益輸送之疑更是為市場關注。

        面對《電鰻快報》發去的求證函，瑞豐農商行選擇了閉口不言。

        IPO曾停擺兩年半內情

        《電鰻快報》注意到，2018年7月9日，瑞豐農商行的IPO之路突然“剎車”。證監會當天發布的補充公告稱，鑒于瑞豐農商行尚有相關事項需要進一步核查，決定取消該公司發行申報文件的審核。

        實際上，各銀行的不良率情況一直是市場和監管方關注的重點，外界揣測，瑞豐農商行的首次IPO的失利也或同樣源于監管層對農商行資產質量的考慮。《電鰻快報》注意到，從財務數據看，瑞豐農商行的不良率等指標基本都是符合監管層要求的，即使按照最新口徑歸口測算，所補充材料的時間也不用等待如此長的時間。瑞豐農商行的IPO之所以初次被叫停且遲遲未有所進展，或與其股權存在的瑕疵和整改有關。

        2016年8月，具有國資背景的紹興市柯橋區交通投資建設集團有限公司(下稱“柯橋交投”)將其持有的瑞豐農商行股份共計3622萬余股轉讓給了安途汽車，同期柯橋交建的關聯單位紹興市柯橋區交通建設有限公司(下稱“柯橋交建”)將2671.5萬余股轉讓給了索密克汽車，通過上述轉讓，安途汽車在瑞豐農商行中的持股比例達到了4.5%，而索密克汽車持有瑞豐農商行的比例也增至2.2%，由此，由沈氏父子實際持有瑞豐農商行的比例也一舉突破5%的監管紅線。截至2017年6月30日，雖然除了大股東天圣投資外，其余單個股東的持股份額皆未超過5%，但由于安途汽車與索密克汽車為一致行動人關系——二者的實控人分別為沈振國、沈幼生，而沈幼生則為沈振國之父，因索密克汽車還直接持有瑞豐農商行2.2%的股權，再加上沈氏父子的直接持股，這也就使得二人在瑞豐農商行中的實際持股比例超過5%達到了6.77%，僅次于大股東天圣投資。

        按照《商業銀行股權管理暫行辦法》的有關規定，商業銀行股東及其關聯方、一致行動人(以下簡稱“股東”)單獨或合計持有商業銀行資本總額或股份5%以上的，應事先報銀監會或派出機構核準;股東持股商業銀行資本總額或股份1%以上、5%以下的，應在取得股權后十個工作日內向銀監會報備。然而，雖然早在2016年中便通過上述直接和間接的方式實際持有瑞豐農商行股份達到6.77%，但沈氏父子的有關持股事項不僅未在事前向監管層報請核準，而就在2018年7月，瑞豐農商行的IPO申請上會在即，銀監會等監管部門對其的核準批文依然遲遲未有落定。“持股資質未獲得對應監管部門的核準，也就說明該部分股權的歸屬最終還存在較大的不確定性，瑞豐農商行的股權結構穩定性、完備清晰性也存在著風險，這是顯然不滿足IPO上市的基本條件的。”業內人士對此稱。據銀保監會官網信息顯示，直到2019年1月，銀監會才正式核準了沈氏父子在瑞豐農商行中的有關持股。

        兩年半后的今天，雖然IPO獲準過會，但該行債權轉讓、行政處罰、不良率等問題受到了監管的重點關注，針對2018年上海森化自瑞豐農商行處受讓應收拉薩瑞鴻債權后，短期內轉讓給杭州璟霖，發審委要求瑞豐農商行說明：上海森化自發行人處受讓相關債權短期內又出售給杭州璟霖的原因、商業合理性及交易真實性;上海森化未如實說明債權受讓資金的實際來源以及富春集團通過多家公司多次資金流轉而未直接向上海森化轉入資金的原因及合理性等。

        國資低價退出存利益輸送之疑

        值得注意的是，沈氏父子當年獲得的上述國資股，不僅在程序上留有瑕疵，成為了斯時阻礙瑞豐農商行上市的重要緣由，其還存在著利益輸送的嫌疑。

        2016年8月，當柯橋交投與柯橋交建將相關股份分別轉讓給沈氏父子控制的安途汽車與索密克汽車之時，瑞豐農商行已經開始正式啟動其上市之路并即將遞交IPO申請。早在2016年3月，中信建投組成的IPO輔導小組便進駐瑞豐農商行對其進行上市輔導。在如此明確的上市預期之下，2016年8月，國資背景的柯橋交投與柯橋交建卻決定將所持股份大部分轉讓。

        《電鰻快報》還注意到，但在經過了近兩年的時間等待之后，就在瑞豐寧商行正式啟動IPO的關鍵時期，柯橋交投與柯橋交建卻幾乎將其所持的瑞豐寧商行股權僅以5.72元/股轉讓，柯橋交投將其所持瑞豐農商行中的2.67%的股份轉讓給了安途汽車，0.3%的股份轉讓給了浙江華通商貿集團股份有限公司(下稱“華通商貿”)，自己則僅留下了1.53%，而柯橋交建則將自己所持的4.5%的股份悉數轉讓給了索密克汽車和華通有限，其中前者受讓1.97%，后者則受讓另外的2.53%。

        通過上述股權買賣，相當于柯橋交投與柯橋交建入股瑞豐農商行近兩年，在IPO即將在望之際，卻蹊蹺退出，獲得僅4.6%的收益率(含稅)，而這一收益僅與2016年時兩年期銀行定期存款利率持平。在上述國資股轉讓之后不久，2017年5月，瑞豐農商行便正式簽署其IPO相關申報材料并旋即向監管層遞交IPO申請。

        業務內控“嚴重不審慎”遭罰

        瑞豐農商行在近兩年多時間內出現了大換血。據銀保監會官方信息顯示，從2018年8月，其首次IPO申請失利之后，兩年半時間內，除原行長章偉東于2019年7月8日被銀保監會核準出任董事長一職外，還至少有3名副行長被換血。2018年8月，秦曉君被銀監會核準出任瑞豐農商行副行長任職資格，2020年4月張向榮作為瑞豐農商行副行長并主持工作的任職資格被銀保監會核準，2020年11月，銀保監會又再核準了寧怡然的瑞豐農商行副行長任職資格。

        如果按照瑞豐農商行之前所稱共有7名高級管理人員計算，這也就意味著其高管團隊近1/2的職位在近三年內發生了重大變化。而據《首次公開發行股票并上市管理辦法》2018年修訂版第12條規定：發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

        此外，在其此次IPO重登發審會的半個多月前，其被監管部門再度出具行政處罰，在罰款50萬元的同時，更被監管層以兩個“嚴重”之詞予以訓斥。據銀保監會官網最新公布的一份編號為金銀保監罰決字【2020】25號的文件顯示，瑞豐農商行義烏支行被監管層依據《中華人民共和國銀行業監督管理法》第四十六條給予行政處罰。“貸款管理嚴重不審慎，信貸資金實際用途與約定不符”;“貸款管理嚴重不審慎，信貸資金違規流入股市”銀保監會對瑞豐農商行的有關違法違規事實中如此寫道。而作出處罰決定的日期則為2020年12月21日。

        此次監管層雖然放行瑞豐農商行，但關注到瑞豐農商行曾受到央行、銀保監、外匯等多個主管部門的行政處罰。詢問上述行政處罰不構成重大違法違規行為的依據是否充分，瑞豐農商行對相關違法違規行為的整改情況及相應的內控制度有效性;報告期監管部門檢查涉及的監管意見書和整改通知的內容，是否存在借新還舊貸款未分類為不良貸款的情況，是否存在調整貸款五級分類的情況等。監管層還要求瑞豐農商行說明：公司貸款風險分類判斷依據和執行情況，貸款五級分類標準與同行業可比上市公司相比是否存在重大差異;瑞豐農商行不良貸款率后續是否存在持續上漲的趨勢，瑞豐農商行擬采取的措施及有效性，是否會對瑞豐農商行的持續盈利能力造成重大影響等。

《電鰻快報》