雖然新三板精選層掛牌企業轉板上市的規則已落地，但關于上市公司子公司擬轉板是否還需遵循分拆上市規定的討論卻未有定論，市場熱切盼望監管層面對相關問題予以進一步明確和規范。據記者了解，“官方釋疑”有望通過監管問答或配套細則等形式于近期推出。全國股轉公司相關負責人告訴上證報，目前具體細節還在溝通中。

        是否屬于“首發上市”

        2月26日晚間，滬深交易所分別發布實施《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司向上海證券交易所科創板轉板上市辦法(試行)》《深圳證券交易所關于全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司向創業板轉板上市辦法(試行)》(以下統稱《轉板上市辦法》)，明確了轉板條件、限售要求、轉板上市審核、轉板上市保薦、交易機制銜接等安排。

        規則既出，各方摩拳擦掌、蓄勢待發。不過，由于滬深交易所發布的《轉板上市辦法》中，并未單列上市公司子公司轉板的特殊要求，也未“言明”其必須同時符合分拆上市規定，因此，對于“背靠”上市公司的部分精選層公司而言，分拆上市規定就如同一條隱形的“縛帶”，成為其轉板前的必解題。

        在轉板審核方面，《轉板上市辦法》指出：轉板上市屬于股票交易場所的變更，不涉及公開發行，故僅需進行上市審核并報證監會備案，沒有公開發行注冊程序。

        一方觀點認為，轉板上市并不涉及首次公開發行股票并上市，只是交易場所的變更，與分拆上市之間應屬于兩條相對獨立的上市路徑，彼此規則不可互相套用。

        另一種觀點則認為，轉板上市構成了分拆上市規定中“上市公司將部分業務或資產，以其直接或間接控制的子公司的形式，在境內證券市場首次公開發行股票上市或實現重組上市”的要件，因此需要受到分拆上市規定的限制。

        由此可見，轉板上市究竟是否屬于“首發股份上市”，成了雙方的爭論核心。

        對此，某券商的新三板部負責人在采訪中表示：“就我的簡單理解，上市包括增發新股上市和存量股票上市，而轉板屬于后者，可視同為首發股份上市的情況。”

        立場不同致觀點各異

        從券商投行的視角來看，抱持“轉板上市仍應符合分拆規定”之論者占據了主流。

        “轉板規則一出來，我們就很關注這個問題。”前述券商人士向記者闡釋了自己的觀點，“從立法的初衷來看，分拆上市規定是希望保障分拆后母子公司均具備獨立面向市場的能力。那么，轉板上市也應遵循這一原則，以引導發揮出分拆的正向作用。否則，上市公司都可以通過先拆分子公司上新三板再轉A的路徑，來規避原有的分拆條件制約，這明顯違背了監管的意愿和資本市場有序發展的方向。”

        與其持有相似觀點的允泰資本創始合伙人付立春、北京南山投資創始人周運南均認為，若精選層公司為上市公司子公司，需滿足分拆上市條件后才有機會轉板上市。

        “部分公司雖然暫時滿足科創板或創業板的上市條件，但由于其為上市公司的參股子公司，因而仍存在是否滿足分拆上市條件的問題。”開源證券總裁助理兼研究所所長孫金鉅也在采訪中如是表示。

        更多投資者則愿意站在“轉板只需看轉板規則就行”的立場。“轉板并非IPO，更不算重組上市，何來需要符合分拆規定一說?我覺得上市公司子公司直接轉板沒有法律障礙。” 一位貝特瑞的老股東向記者說道。

        相關公司影響幾何

        對于這件關乎“前途命運”的大事，已掛牌精選層的上市公司子公司自然十分關注。

        《轉板上市辦法》明確，擬轉板公司需在精選層掛牌一年，且在市值及財務指標上符合科創板或創業板IPO標準，符合各板塊定位，并達到總股本不低于3000萬、公司或控股股東及實控人3年內未受到行政處罰等要求。

        與此同時，《轉板上市辦法》還規定了轉板需滿足的兩個新三板指標：股東人數不少于1000人;董事會審議通過轉板上市相關事宜決議公告日前連續60交易日(不包括股票停牌日)的股票累計成交量不低于1000萬股。

        面對投資者的熱切關心，精華制藥旗下森萱醫藥日前回復道：“關于轉板細則，近期相關部門已發布，對您提的疑問，目前相關文件中尚未明確，請您繼續關注相關政策文件的發布。”

        “轉板辦法正式稿出來后，總體還是比較符合市場預期的。其難點還是在于相關企業的行業屬性、活躍度指標、與各板塊定位契合度等;爭議點則在于上市公司子公司擬轉板是否受限于分拆規定等規則細則。”有業內人士評價道。

        隨著轉板制度的實施，精選層日益成為新三板對接科創板、創業板的橋梁。眾說紛紜之間，仍需厘清的上市公司子公司轉板細則，亟待監管“一錘定音”。

《電鰻快報》