不久之前，四川匯宇制藥股份有限公司(以下簡稱“匯宇制藥”)發布了招股說明書，欲沖刺科創板。公司本次擬公開發行不超過6360萬股股票，主要用于匯宇歐盟標準注射劑產業化基地(二期)等兩大項目和補充流動資金。但若仔細閱讀其招股書，不難看出其募投項目存在一些不合理的情況。另外從表決權情況來看，目前其實控人丁兆在發行前持有公司66.63%的表決權，其背后的風險也令人擔憂。

        特別表決權令人擔憂

        據招股書介紹，匯宇制藥是一家研發驅動型的綜合制藥企業，主要從事抗腫瘤和注射劑藥物的研發、生產和銷售，該公司成立于2010年10月，由丁兆、茂源神華、王曉鵬、余波共同設立。在經過多輪增資之后，截至發行前，公司實控人丁兆合計持有公司1.14億股股份，占公司總股份的36.80%。

        值得注意的是，就在其申報前不久，2020年5月27日，公司召開2020年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于<四川匯宇制藥股份有限公司關于設置特別表決權股份的方案>的議案》和《關于修改后的<四川匯宇制藥股份有限公司章程>的議案》，對《公司章程》進行了修改，設置特別表決權。

        根據安排，在丁兆所持有的1.14億股股份中，8046.68萬股為特別表決權股份，3360萬股為普通股份，而另外其余股東所持股份均為普通股份。除公司章程約定的特別事項外，公司股東對提交公司股東大會審議的事項行使表決權時，每一特別表決權股份的表決權數量為五票，而每一普通股份的表決權數量為一票。

        也就是說，盡管丁兆只擁有公司總股份的36.80%，但是卻擁有公司66.63%的表決權。假定按本次發行6360萬股，那么發行完畢之后，丁兆仍擁有公司60.95%表決權。如此意味著，丁兆對匯宇制藥的經營管理以及對需要股東大會決議的事項具有絕對控制權。

        其特別表決權的設置引來了監管層的問詢，上交所在問詢函中，要求其說明設置的合理性。匯宇制藥表示，將丁兆所持部分股份設置特別表決權，有利于維持和鞏固丁兆對于公司的控制權，提升公司的治理效率，更好地實現丁兆作為實際控制人對公司戰略規劃的執行和推動作用，符合全體股東的長遠利益。因此，授予丁兆特別表決權股份對于公司未來發展具有必要性。

        盡管匯宇制藥認為授予丁兆特別表決權股份具有合理性和必要性，不存在“少數人控制”等公司治理問題，但因為每一特別表決權股份擁有的表決權數量大于每一普通股份擁有的表決權，使普通投資者的表決權利及對公司日常經營等事務的影響力受到限制，存在控制權過于集中的情況，不免令人對企業上市后的經營管理感到擔憂，不能排除日后實控人有可能會利用其特殊表決權存在的優勢，進行控制權濫用的行為發生，畢竟，完成上市后其表決權可能高達60.95%，擁有很高的話語權，而大股東利用自己手中高比例權利損害上市公司利益的情況在A股市場并不鮮見。

        募資主要用于“補流”，合理性存疑

        除了上述問題之外，匯宇制藥本次募投項目似乎也存在不合理之處。據招股書顯示，匯宇制藥本次募集資金主要用于匯宇歐盟標準注射劑產業化基地(二期)項目、匯宇創新藥物研究院建設項目和補充流動資金，其擬投入資金分別為6.79億元、4.28億元和8億元。

        從上述項目分配金額來看，用于補充流動資金的款項最多。對此，匯宇制藥表示，補充流動資金有利于加快推進藥物研發進展和緩解公司資金需求壓力。然而，在資金方面，2017年末至2020年6月末，匯宇制藥賬面上的貨幣資金分別為462萬元、4571.57萬元、2.59億元和2.90億元，一直在不斷增長。而借款方面，截至2020年6月末，匯宇制藥僅有500.6萬元的短期借款，且沒有長期借款，看不出其資金壓力有多大，而本次IPO，匯宇制藥擬募集8億元資金來補充流動資金，一度超過了其他兩個項目各自的募資金額，這似乎有些不合理。

        再看“匯宇歐盟標準注射劑產業化基地(二期)項目”，該項目是利用公司現有廠區預留空地建設包括抗腫瘤凍干/水針等9條注射劑自動生產線和3條全自動包裝生產線車間，以及預留車間、倉庫、宿舍、食堂等相關配套和公用輔助設施，待項目建設完成后，預計新增產能約5000萬支/年。

        截至2020年6月末，匯宇制藥有M車間及I車間兩個生產車間，2017年至2020年6月，M車間的產能利用率分別為0.7%、7.32%、5.78%和2.47%;I車間的產能利用率分別為9.29%、17.28%、59.33%和75.26%，均沒有達到飽和狀態。按照公司目前的計劃，該項目的建設時間僅有3年，屆時匯宇制藥的銷售能否實現迅速飛躍，亦是匯宇制藥需要思考的問題。

        此外，固定資產的折舊費用亦不能忽視。據招股書介紹，匯宇歐盟標準注射劑產業化基地(二期)項目和匯宇創新藥物研究院建設項目的建筑及裝修工程費、生產線及配套設備工程和研發儀器設備費分別為4.07億元、4.19億元和1.25億元，投資巨大。

        目前匯宇制藥房屋及構筑物年折舊率為3.8%-6.33%、機械設備年折舊率為9.5%、電子儀器年折舊率為11.88%-33.33%、交通運輸設備的年折舊率為15.83%、家具及辦公設備的年折舊率為13.57%-50%。按照其新增固定資產的賬面價值來看，其每年的折舊費用可能高達數千萬元，恐怕也將給公司業績帶來巨大壓力。

《電鰻快報》