雖然新三板精選層掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板上市的規(guī)則已落地，但關(guān)于上市公司子公司擬轉(zhuǎn)板是否還需遵循分拆上市規(guī)定的討論卻未有定論，市場熱切盼望監(jiān)管層面對相關(guān)問題予以進(jìn)一步明確和規(guī)范。

是否屬于“首發(fā)上市”

        2月26日晚間，滬深交易所分別發(fā)布實(shí)施《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司向上海證券交易所科創(chuàng)板轉(zhuǎn)板上市辦法(試行)》《深圳證券交易所關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司向創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板上市辦法(試行)》(以下統(tǒng)稱《轉(zhuǎn)板上市辦法》)，明確了轉(zhuǎn)板條件、限售要求、轉(zhuǎn)板上市審核、轉(zhuǎn)板上市保薦、交易機(jī)制銜接等安排。

        規(guī)則一出，各方摩拳擦掌、蓄勢待發(fā)。不過，由于滬深交易所發(fā)布的《轉(zhuǎn)板上市辦法》中，并未單列上市公司子公司轉(zhuǎn)板的特殊要求，也未“言明”其必須同時符合分拆上市規(guī)定，因此，對于“背靠”上市公司的部分精選層公司而言，分拆上市規(guī)定就如同一條隱形的“縛帶”，成為其轉(zhuǎn)板前的必解題。

        在轉(zhuǎn)板審核方面，《轉(zhuǎn)板上市辦法》規(guī)定：轉(zhuǎn)板上市屬于股票交易場所的變更，不涉及公開發(fā)行，故僅需進(jìn)行上市審核并報證監(jiān)會備案，沒有公開發(fā)行注冊程序。

        一方觀點(diǎn)認(rèn)為，轉(zhuǎn)板上市并不涉及首次公開發(fā)行股票并上市，只是交易場所的變更，與分拆上市之間應(yīng)屬于兩條相對獨(dú)立的上市路徑，彼此規(guī)則不可互相套用。另一種觀點(diǎn)則認(rèn)為，轉(zhuǎn)板上市構(gòu)成了分拆上市規(guī)定中“上市公司將部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，以其直接或間接控制的子公司的形式，在境內(nèi)證券市場首次公開發(fā)行股票上市或?qū)崿F(xiàn)重組上市”的要件，因此需要受到分拆上市規(guī)定的限制。

        由此可見，轉(zhuǎn)板上市究竟是否屬于“首發(fā)股份上市”，成了雙方的爭論核心。

立場不同致觀點(diǎn)各異

        從券商投行的視角來看，抱持“轉(zhuǎn)板上市仍應(yīng)符合分拆規(guī)定”之論者占據(jù)了主流。

        前述券商人士向記者闡釋了自己的觀點(diǎn)，“從立法的初衷來看，分拆上市規(guī)定是希望保障分拆后母子公司均具備獨(dú)立面向市場的能力。那么，轉(zhuǎn)板上市也應(yīng)遵循這一原則，以引導(dǎo)發(fā)揮出分拆的正向作用。否則，上市公司都可以通過先拆分子公司上新三板再轉(zhuǎn)A的路徑，來規(guī)避原有的分拆條件制約，這明顯違背了監(jiān)管的意愿和資本市場有序發(fā)展的方向。”

        “部分公司雖然暫時滿足科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板的上市條件，但由于其為上市公司的參股子公司，因而仍存在是否滿足分拆上市條件的問題。”開源證券總裁助理兼研究所所長孫金鉅也在采訪中如是表示。

        更多投資者則愿意站在“轉(zhuǎn)板只需看轉(zhuǎn)板規(guī)則就行”的立場。

相關(guān)公司影響幾何

        對于這件關(guān)乎“前途命運(yùn)”的大事，已掛牌精選層的上市公司子公司自然十分關(guān)注。

        《轉(zhuǎn)板上市辦法》明確，擬轉(zhuǎn)板公司需在精選層掛牌一年，且在市值及財務(wù)指標(biāo)上符合科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板IPO標(biāo)準(zhǔn)，符合各板塊定位，并達(dá)到總股本不低于3000萬、公司或控股股東及實(shí)控人3年內(nèi)未受到行政處罰等要求。

        與此同時，《轉(zhuǎn)板上市辦法》還規(guī)定了轉(zhuǎn)板需滿足的兩個新三板指標(biāo)：股東人數(shù)不少于1000人;董事會審議通過轉(zhuǎn)板上市相關(guān)事宜決議公告日前連續(xù)60交易日(不包括股票停牌日)的股票累計成交量不低于1000萬股。

        隨著轉(zhuǎn)板制度的實(shí)施，精選層日益成為新三板對接科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板的橋梁。眾說紛紜之間，仍需厘清的上市公司子公司轉(zhuǎn)板細(xì)則，亟待監(jiān)管“一錘定音”。

《電鰻快報》