《電鰻快報(bào)》文 / 李瑞峰

        1月21日，證監(jiān)會(huì)發(fā)審會(huì)召開2021年第11次發(fā)行審核委員會(huì)工作會(huì)議，審議通過(guò)了溫企浙江明泰控股發(fā)展股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱明泰股份)的首發(fā)申請(qǐng)。

        招股書披露的信息顯示，明泰股份的產(chǎn)品主要分為螺栓，螺母，異型件三大類，廣泛應(yīng)用于乘用車動(dòng)力總成系統(tǒng)，底盤系統(tǒng)，車身內(nèi)外飾，安全系統(tǒng)，變速箱，新能源汽車電池包等汽車核心部件。

        《電鰻快報(bào)》注意到，在申請(qǐng)IPO前，明泰股份存在突擊入股的情況，而且，還簽署了對(duì)賭協(xié)議。我們還注意到，2019年明泰股份的營(yíng)收和凈利潤(rùn)雙雙下滑，這不僅是因?yàn)槭艿搅耸袌?chǎng)整體狀況影響，而且該公司的會(huì)計(jì)處理方法起到了關(guān)鍵作用，該公司將股份支付列入經(jīng)常性的費(fèi)用中。此外，報(bào)告期內(nèi)，明泰股份的應(yīng)收賬款和存貨余額連年高企。

        IPO前突擊入股 還簽訂了對(duì)賭協(xié)議

        明泰股份所處汽車行業(yè)，2018年和2019年，汽車行業(yè)并不景氣。2019年我國(guó)汽車行業(yè)產(chǎn)銷量分別為2572.1萬(wàn)輛、2576.9萬(wàn)輛，同比分別下降了7.5%、8.2%。2020年又受疫情影響，汽車行業(yè)短期受到了較大沖擊，因此明泰股份報(bào)告期內(nèi)業(yè)績(jī)呈下滑趨勢(shì)。

        招股說(shuō)明書顯示，2018年和2019年，明泰股份營(yíng)收同比分別增長(zhǎng)5.64%和-7.88%;同期歸母凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)率分別為13.97%和-21.07%。盡管2019年?duì)I收凈利雙雙下滑，明泰股份仍然能在引入一批新股東，而且時(shí)間點(diǎn)恰好在IPO申報(bào)前夕。

        招股說(shuō)明書顯示，2019年9月，平陽(yáng)樸明、溫州甌瑞、寧波通泰信、寧波通元優(yōu)博、安徽森陽(yáng)鑫瑞、合肥豐德瑞以10元/股的價(jià)格入股了明泰股份。2020年6月份，明泰股份便提交了招股說(shuō)明書，正式開始了IPO進(jìn)程。

        業(yè)內(nèi)人士指出，上述“突擊入股”的新股東，或許是為了明泰股份上市才入股的，而且，他們還簽訂了對(duì)賭協(xié)議!

        由此可見，平陽(yáng)樸明等在入股明泰股份時(shí)，均與明泰股份簽署了《補(bǔ)充協(xié)議》并約定：若明泰股份撤回發(fā)行上市申請(qǐng)材料、發(fā)行上市申請(qǐng)被駁回或者發(fā)行上市失敗，則存在平陽(yáng)樸明等機(jī)構(gòu)投資要求金鍛實(shí)業(yè)回購(gòu)其有的明泰股份全部股份。

        會(huì)計(jì)處理方法引質(zhì)疑

        業(yè)內(nèi)人士注意到，明泰股份2019年的業(yè)績(jī)下滑并不只是市場(chǎng)環(huán)境所導(dǎo)致。原因在于，2019年，明泰股份的管理費(fèi)用為15778.09萬(wàn)元，較2018年多了9000多萬(wàn)元，而這突然多出的9000多萬(wàn)元，是因?yàn)樵?019年8月，溫州益輝、溫州益欣、溫州益聚等公司入股了明泰股份，明泰股份為此支付了9156.12萬(wàn)元的股份費(fèi)用，如果不考慮股份支付的影響，明泰股份2019年的凈利潤(rùn)較2018年其實(shí)是增長(zhǎng)的。

        通常情況下，在會(huì)計(jì)處理上，股份支付是非經(jīng)常性的費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)計(jì)入在非經(jīng)常性損益中，但奇怪的是，明泰股份的非經(jīng)常性損益表中，并未把股份支付的費(fèi)用納入到非經(jīng)常性損益，這就造成了明泰股份的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)較2018年出現(xiàn)了下滑，由此營(yíng)造出了一種公司受到汽車行業(yè)低迷的影響而出現(xiàn)了業(yè)績(jī)下滑的假象。

        對(duì)于明泰股份為何一反常理沒(méi)有將股份支付計(jì)入非經(jīng)常性損益之中，該公司并未在招股書中做出進(jìn)一步解釋。

        事實(shí)上，除了在會(huì)計(jì)處理上反常外，明泰股份還存在著同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的嫌疑。

        招股書披露的信息顯示，為了避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，保護(hù)發(fā)行人及其他股東利益，明泰股份的控股股東、實(shí)際控制人陳金明、陳美金、陳金光、陳元克、涂開玉和吳金旺出具了《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》，承諾函中表示，目前公司不存在直接或間接從事與明泰股份(含明泰股份控制的企業(yè))相同或相似并構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)的情形。

        然而，值得注意的是，該公司的實(shí)控人陳金明、陳元克之子女和子女配偶實(shí)際控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)企業(yè)如固鉑輪胎銷售有限公司、瑞安市梵高機(jī)車部件有限公司、上海喬譽(yù)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司的經(jīng)營(yíng)范圍主要為汽車配件、汽車零部件、機(jī)械設(shè)備、銷售與汽車零配件生產(chǎn)銷售相關(guān)等，并且以上公司還存在與明泰股份存在大量客戶重疊的情況，這是否構(gòu)成了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)也值得考量。

        業(yè)內(nèi)人士指出，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題歷來(lái)是監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)內(nèi)容之一，對(duì)于擬上市公司存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形，監(jiān)管層基于以往的經(jīng)驗(yàn)，會(huì)要求該等企業(yè)在上市前解決或消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

        應(yīng)收賬款和存貨余額高企

        業(yè)內(nèi)人士注意到，近年來(lái)，明泰股份的應(yīng)收賬款賬面價(jià)值年均3億元，存貨賬面價(jià)值年均高達(dá)5億元。招股書披露的信息顯示，2017年至2020年上半年，明泰股份的應(yīng)收賬款余額分別為3.34億元、3.67億元、3.03億元和3.00億元，占各期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為19.79%、20.55%、18.43%和39.16%。

        從上述數(shù)據(jù)中我們可以看出，2020年上半年明泰股份的應(yīng)收賬款就已經(jīng)接近2019年全年，應(yīng)收賬款在這半年里大幅上升。

        然而，明泰股份的解釋是，報(bào)告期內(nèi)，該公司的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為5.58次/年、5.39次/年、5.22次/年、5.23次/年，同行業(yè)平均值分別為4.86次/年、4.70次/年、4.79次/年、3.67次/年。公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率處于合理區(qū)間且略高于同行業(yè)可比上市公司平均水平，且公司客戶主要為國(guó)內(nèi)外知名整車制造企業(yè)，銷售及信用情況良好，由應(yīng)收賬款帶來(lái)的壞賬風(fēng)險(xiǎn)較小，不會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大不利影響。

        事實(shí)上，除了應(yīng)收賬款數(shù)額較高外，業(yè)內(nèi)人士發(fā)現(xiàn)，明泰股份的存貨同樣存在問(wèn)題。招股書披露的信息顯示，2017年至2020年上半年，明泰股份的存貨賬面價(jià)值分別為4.66億元、5.33億元、5.19億元和4.60億元，占總資產(chǎn)的比例分別為24.03%、21.64%、24.30%和21.95%，報(bào)告期內(nèi)，該公司的存貨賬面價(jià)值始終保持在較高水平。

        明泰股份表示，由于公司產(chǎn)品種類繁多，生產(chǎn)工藝復(fù)雜，制造周期較長(zhǎng)，生產(chǎn)切換程序繁復(fù)，因此公司通常會(huì)根據(jù)銷售預(yù)測(cè)為每個(gè)品種預(yù)留一定的安全庫(kù)存，從而導(dǎo)致存貨余額較高。如果市場(chǎng)行情發(fā)生不利變化、訂單量未及預(yù)期等情況，可能會(huì)導(dǎo)致公司存貨不能及時(shí)實(shí)現(xiàn)銷售，產(chǎn)生相應(yīng)跌價(jià)風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)大規(guī)模備貨將占用公司的運(yùn)營(yíng)資金，或使公司的資金使用效率和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)受到不利影響。

        就以上問(wèn)題，《電鰻快報(bào)》向明泰股份發(fā)去了求證函，但該公司未作任何回復(fù)。

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