《電鰻快報》文/高偉

        湖南達嘉維康醫藥產業股份有限公司(以下簡稱“達嘉維康”)的首發上市申請于2021年2月24日獲通過，該公司將于深交所創業板上市。此次申請上市，達嘉維康擬募集資金5.1億元，用于連鎖藥房拓展項目、智能物流中心項目和償還銀行貸款。但經《電鰻快報》調查發現，達嘉維康此次IPO招股書存在很多疑點，尤其是向非員工實施股權激勵等問題，起了外界的關注。

        面對《電鰻快報》發去的求證函，達嘉維康選擇了閉口不言。

        向非員工實施股權激勵

        據《電鰻快報》觀察，2018年2月，達嘉維康自新三板摘牌后進行第一次增資，注冊資本由12601.90萬元增至13033.97萬元，新增的432.07萬元注冊資本由劉建強以貨幣認繳，增資價格為每股7元。這次增資價格則依據達嘉維康2017年6月新三板期間定向發行股票的價格，但這一價格卻低于五個月后實控人王毅清的增資價格。2018年7月，達嘉維康進行摘牌后的第二次增資。新增的2,135.96萬元注冊資本由實控人王毅清、大股東鐘雪松以其持有的湖南達嘉維康物業有限公司100%的股權認繳。增資價格為每股8元，系以2018年5月增資的估值為基礎協商確定的。

        對比兩次的增資價格，劉建強的增資價格比實控人王毅清的增資價格還低1元/股。根據披露的信息，達嘉維康向劉建強增發股份是因其在藥品終端零售具有市場業務開拓能力，要引他入職，并且達嘉維康對劉建強的增發構成了員工股權激勵。

        根據招股書，劉建強目前是達嘉維康本次發行前的第三名自然人股東，持股比例為2.7897%。招股書沒有披露劉建強的個人詳細信息，并且招股書在披露“發行前后發行人前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務”信息時，劉建強并未在發行人處任職，前十大自然人股東中僅王毅清和鐘雪松在達嘉維康任職。這樣前后矛盾的說法令人質疑劉建強增資價格的合理性，而非員工的劉建強為何享受了員工股權激勵的待遇?

        實控人之女曾就職保薦機構

        《電鰻快報》據招股書顯示，在此次深交所IPO接受問詢期間，達嘉維康實際控制人王毅清、明暉之女王越，正就職于國金證券股份有限公司上海證券承銷保薦分公司(以下簡稱“國金證券上海分公司”)一事引起了深交所的重點關注。

        據悉，王越自2017年6月研究生畢業后，2017年7月至2019年1月就職于中國民族證券有限責任公司，2019年1月起任國金證券上海分公司普通職級員工。2020年11月，王越注冊成為保薦代表人。對此，達嘉維康方面認為，王越的入職時間晚于公司與保薦機構簽訂相關協議或實質開展業務的日期。同時，王越為國金證券的普通員工，并非保薦機構的關聯方，且其不屬于項目組成員，未實際參與項目工作;公司及國金證券已按照相關法律法規就兩者之間的關聯關系進行了如實披露。因此，王越在國金證券的任職不會對保薦人的獨立性產生影響。

        值得注意的是，在王越入職國金證券期間，達嘉維康項目組成員中的柳泰川、朱國民與王越曾先后參與過相同項目。國金證券對此表示，雖然存在前述情形，但在達嘉維康IPO項目組于2020年1月正式進駐達嘉維康所在地啟動現場核查工作后，既不存在項目交叉情況，項目組已按照保薦機構質量控制部要求，做到項目獨立、信息隔離。保薦機構采取的措施合理、有效，不會對保薦機構的獨立性產生影響。

        《電鰻快報》注意到，或為了不影響達嘉維康的IPO進程，王越從國金證券辭職。而此前，因受證券行業相關規定約束，曾是達嘉維康實控人之一的王越，在2019年7月將所持達嘉維康全部股權轉讓給母親明暉，或為上市排雷。

        股權交易價格有問題

        《電鰻快報》還發現，在達嘉維康報告期內的歷次增資和股權轉讓中，股東上市公司老百姓大藥房的股權交易價格出現了前后不一。

        達嘉維康是一家區域性醫藥流通企業，主要從事藥品、生物制品、醫療器械等產品的分銷及零售業務。作為達嘉維康零售業務競爭對手且同為湖南地區的醫藥流通企業老百姓大藥房在2018年8月成為其股東。根據招股書，2018年6月，老百姓大藥房與達嘉維康原股東陶佳宏簽署《股份收購協議》，并于2018年8月簽署《變更協議》，約定陶佳宏將其持有的達嘉維康全部股份(對應630萬元注冊資本)轉讓予老百姓大藥房，轉讓價格為每股8.09元。

        不過，在達嘉維康披露的首輪問詢回復中，股權交易價格卻與招股書披露的不一致。根據首輪問詢回復，老百姓大藥房購買陶佳宏持有達嘉維康的630萬股股份的交易價格為8.25元/股，兩份文件披露的每股單價相差0.16元。

        數十萬元的轉讓款去哪兒了?

        多次受到行政處罰

        值得一提的是，達嘉維康報告期內多次受到行政處罰，非重大行政處罰也頗多。特別注意的是，達嘉維康存在退回藥品未取得檢測合格結果直接進行二次銷售而受到處罰的情形。

        達嘉醫藥于2015年11月9日從生產廠家湖南匯瑞藥業股份有限公司購入400支鹽酸丁卡因凝膠，并于2015年11月25日全部銷售給湖南省兒童醫院。2016年8月23日，湖南省食品藥品監督管理局在湖南省兒童醫院倉庫抽取了25支進行檢驗，抽檢時倉庫溫度為19℃。湖南省兒童醫院自達嘉醫藥購買該批次產品后一直未實現該產品的銷售，因此于2016年12月28日將除抽檢外的剩余375支退還給達嘉醫藥。湖南省兒童醫院退還產品時，未取得前次檢驗的結論(湖南省藥品檢驗研究院系于2017年1月22日出具檢驗報告書(YP20161129))，也未向發行人說明可能存在產品檢驗不合格的情況，因此達嘉醫藥在不知情的情況下將該批次產品銷售給湖南星浩醫藥有限公司。

        另外達嘉維康表示，報告期內，發行人及其子公司、分支機構的非重大行政處罰較多，特別是稅務相關的處罰，未來隨著公司連鎖門店的進一步擴張，如果公司未能加強對其子公司、分支機構的內控管理，未來可能會存在較多此類非重大行政處罰的風險。

        夫妻控股且董事長實控15家公司

        招股書顯示，達嘉維康的實際控制人為王毅清、明暉夫婦。最近兩年內，王毅清、明暉合計控制達嘉維康的股份比例最少時為45.5502%，最多時為53.62%，截至目前，二人合計控制公司52.521%的股份。

        據天眼查數據，達嘉維康董事長王毅清有17則任職信息，擔任股東5家，且擔任高管15家，有實際控制權的竟多達15家。尤為注意的是，王毅清有60條周邊風險，且預警提醒115條。

        其中，他擔任法定代表人的湖南達嘉維康醫藥有限公司曾因合同糾紛而被起訴，擔任法定代表人的湖南達嘉維康醫藥產業股份有限公司曾因買賣合同糾紛而被起訴;擔任法定代表人的湖南達嘉維康資產管理有限公司有清算信息，擔任法定代表人的長沙市宏拓醫藥科技開發有限公司有清算信息，擔任法定代表人的湖南賽婀娜生殖醫院有限公司有清算信息，擔任法定代表人的湖南賽婀娜母嬰服務有限公司有清算信息等等。

        市場質疑，雖然公司已經建立了相關公司治理及內控制度，以防范控股股東、實際控制人操控公司的情況發生，但未來仍存在公司控股股東、實際控制人利用其控制地位，損害發行人的利益或做出不利于發行人利益決策的可能。

        《電鰻快報》將繼續跟蹤報道達嘉維康IPO進展。

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