《電鰻快報》 文/李萬鈞

        上市公司信息披露一直是監管重點。《電鰻快報》注意到，*ST藏格及7名相關責任人因3項信息披露問題被青海證監局出具警示函，所涉事項觸目驚心，其中控股股東違規占用資金9.57億元，未披露擔保金額超過22億元。

        與此同時，青海證監局還對*ST藏格4名股東作出采取責令改正措施，引起并購標的未能完成業績承諾，強令其6個月內履行業績補償股份注銷程序。

        一日收到兩份監管措施決定書 信息披露問題讓監管“腦仁疼”

        *ST藏格公告稱，4月1日收到青海證監局行政監管措施決定書《關于對藏格控股股份有限公司及相關責任人采取出具警示函措施的決定》(青證監措施字[2021]1號)和《關于對肖永明等4名藏格控股股份有限公司股東采取責令改正措施的決定》(青證監措施字[2021]2號)。兩份文件背后暴露出*ST藏格的諸多問題。

        《電鰻快報》注意到，對*ST藏格及相關責任人采取出具警示函措施的決定，主要源自3個信息披露事項，其中控股股東資金占用、違規擔保不披露，所涉金額令人咂舌。

        其一，控股股東非經營性資金占用9.57億元，未及時履行信息披露義務。

        經查，2018年5月7日和2018年7月17日，*ST藏格控股股東西藏藏格創業投資集團有限公司(以下簡稱“藏格投資”)借用*ST藏格子公司格爾木藏格鋰業有限公司公章擅自出具《委托付款函》，要求供應商將支付的款項合計9200萬元劃轉至指定銀行賬戶，最終被控股股東及關聯方占用。

        2016年至2020年4月30日，藏格投資及其關聯方以占用*ST藏格全資子公司格爾木藏格鉀肥有限公司應收賬款的方式，非經營性占用上市公司資金累計余額86501.40萬元。上述兩項合計非經營性資金占用累計余額95701.40萬元。

        *ST藏格未及時履行信息披露義務，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條的規定。肖永明作為時任公司董事長，吳衛東作為時任公司董事、副總經理，劉威作為公司時任財務總監，未能忠實、勤勉地履行職責，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第三條規定，對該行為負有主要責任。

        其二，*ST藏格對外擔保未及時履行信息披露義務，擔保金額累計22.28億元。

        經查，2016年8月至2020年10月，*ST藏格全資子公司格爾木藏格鉀肥有限公司通過“保兌倉業務”為客戶融資提供擔保，累計擔保發生額222823.28萬元。

        值得關注的是，*ST藏格未就上述事項履行審議程序，也未及時履行信息披露義務，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條、第三十條、第三十三條和《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》(證監發[2005]120號)第一條的規定。肖永明作為時任董事長、曹邦俊作為董事長，未能忠實、勤勉地履行職責，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第三條規定，對該行為負有主要責任。

        其三，*ST藏格未披露2019年度業績預告，重點在于該公司當年度業績驟降。

        2020年4月30日，*ST藏格披露《2019年年度報告》，該公司2019年實現歸屬于上市公司股東的凈利潤35，951.61萬元，同比下降57.71%。但該公司未按規定進行業績預告，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條、第二十五條的有關規定。曹邦俊作為公司董事長，肖瑤作為公司總經理、李凱作為時任公司財務總監，王一諾作為時任公司董事會秘書，未能忠實、勤勉地履行職責，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第三條規定，對該行為負有主要責任。

        根據《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第五十九條規定，青海證監局決定對*ST藏格、曹邦俊、肖瑤、時任公司董事長肖永明、時任公司董事副總經理吳衛東、時任公司董事會秘書王一諾以及時任公司財務總監劉威、李凱采取出具警示函的監督管理措施，并記入證券期貨誠信檔案。

        肖永明等4名股東被責令依規注銷股份

        2016年，*ST藏格曾發行股份購買格爾木藏格鉀肥有限公司(以下簡稱藏格鉀肥)股權，肖永明、林吉芳、西藏藏格創業投資有限公司(以下簡稱藏格投資)、四川省永鴻實業有限公司(以下簡稱永鴻實業)為標的資產的4名股東。

        上述4名股東與*ST藏格、藏格鉀肥簽署《利潤補償協議》約定，作為補償義務人承諾，藏格鉀肥2016年度、2017年度和2018年度經審計的扣除非經常性損益的凈利潤分別不低于114493.89萬元、150254.23萬元和162749.76萬元。

        但是，藏格鉀肥2017年度實際扣除非經常性損益的凈利潤為124213.99萬元，2018年度實際扣除非經常性損益的凈利潤為84020.52萬元，均未完成業績承諾。根據《利潤補償協議》，4名股東應當于*ST藏格股東大會審議通過股份回購注銷事項后60日內辦理完畢股份注銷事宜。

        *ST藏格分別于2018年8月10日和2019年12月30日召開臨時股東大會審議通過了關于擬回購注銷發行股票購買資產部分股票的議案。但截至目前，上述4名股東尚未完成業績補償股份注銷程序，導致相關業績補償承諾存在超期未能完全履行的情形。

        對此，青海證監局對4名股東作出責令改正的監管措施，并將有關違反承諾的行為記入證券期貨市場誠信檔案。依據《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監會令第166號)第五十九條第二款及《上市公司監管指引第4號一上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》(證監會公告[2013]55號)第六條的規定，4名股東自收到責令改正決定書之日起6個月內履行業績補償股份注銷程序，并向青海證監局提交書面報告。

《電鰻快報》