《電鰻快報》文/羅子君

        俗話說，專業的人做專業的事，在資本市場也是如此，金融機構管理上市公司的主營業務可是件煎熬的事情。在司法受讓中毅達(600610)控制權2年4個月后，信達證券終于迎來了曙光。

        《電鰻快報》關注到，5月19日晚間，中毅達披露《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》，擬發行股份向11家交易對方購買甕福集團100%股權，發行價格5.1元。本次交易構成關聯交易、重大重組和重組上市。中毅達還將募集配套資金。

        甕福集團是貴州本地知名企業，該公司擁有完整磷產業鏈，2020年實現凈利潤超過10億元。

        中毅達擬收購甕福集團100%股權構成重組上市

        根據交易預案，中毅達擬以發行股份方式購買中國信達、甕福一號、鑫豐環東、前海華建、貴州省國資委、黔晟國資、國投礦業、建設銀行、工銀投資、農銀投資及建信投資11家交易對方合計持有的甕福集團100%股權。本次交易完成后，中毅達將持有甕福集團100%股權。

        鎖價5.1元，鎖定期3年。

        據披露，本次重組中，發行股份購買資產的股份發行價格確定為5.1元/股，不低于定價基準日前120個交易日股票交易均價的90%。11家交易對方以資產認購而取得的中毅達股份，自股份上市之日起36個月內不得轉讓，但根據業績補償義務進行股份補償及其他適用法律許可前提下的轉讓除外。

        據悉，中毅達還計劃募集配套資金。募資總額不超過收購資產的金額，用于甕福集團項目建設投資及補充流動資金，其中用于補充流動資金的比例將不超過交易價格的25%，或不超過募集配套資金總額的50%。

        本次交易構成關聯交易、重大重組和重組上市，簡單說，甕福集團是要借殼中毅達上市。

        2019年1月3日，中毅達的原控股股東大申集團所持股份被強制司法劃轉并過戶后，控股股東變更為興融4號資管計劃，信達證券作為管理人代為行使實際控制人權利。

        截至目前，中毅達的實際控制權變更時間未超過36個月。

        同時，《電鰻快報》注意到，對甕福集團的審計、評估工作尚未完成，但中毅達預計甕福集團的資產總額、資產凈額及營業收入等指標，將超過該公司2018年度經審計的對應指標的100%。

        根據《重組辦法》第十三條，中毅達自控制權發生變更之日起36個月內，向收購人及其關聯人購買資產，購買的資產總額、資產凈額、營業收入等指標占中毅達控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額、資產凈額、營業收入等指標的比例達到100%以上，構成重組上市。

        交易各方存在全面的關聯關系。

        一方面，本次交易對方之中國信達為中毅達控股股東興融4號資管計劃管理人信達證券的控股股東，交易對方之鑫豐環東、甕福一號、前海華建是中國信達控制的主體。另一方面，本次交易對方之貴州省國資委及其一致行動人黔晟國資、建設銀行及其全資子公司建信投資、國投礦業、工銀投資、農銀投資，預計將在本次交易后持有中毅達5%以上的股份，為中毅達的潛在關聯方。

        中毅達主營業務將發生變化，因此構成重組上市。

        交易前，中毅達所主要業務為精細化工產品的生產與銷售，主要產品為季戊四醇系列產品、三羥甲基丙烷系列產品、食用酒精和DDGS飼料等。交易后，中毅達主營業務將變更為磷肥、磷化工產品生產銷售，磷肥、磷化工產品及其他產品貿易業務等。本次交易將實現甕福集團相關業務整體上市。

        此外，本次交易完成后，中毅達可能通過多種方式加強對甕福集團的控制，包括改組董事會、派駐高級管理人員等。而中毅達隨著股東變化，其治理也將發生重大變化。常規情況下，交易完成后，中毅達或將更名為甕福集團。

        中毅達業績迎蛻變 甕福集團2020年凈利潤超10億元

        在公告中，中毅達表示該公司資產負債結構不合理，盈利能力不強。該公司2020年8月恢復上市后仍面臨著凈資產規模較小、負債規模較大、資產負債結構不合理的現狀。因中毅達收購赤峰瑞陽的資金主要來源于借款，導致財務費用較高，2019年及2020年的凈利潤分別為2598.40萬元及4555.83萬元，整體盈利能力不強。

        反觀甕福集團，則是實打實地“有礦”，該公司具有完善的磷礦及磷肥、磷化工產業鏈。

        披露信息顯示，甕福集團2018年、2019年、2020年和2021年1-3月份，分別實現凈利潤6.64億元、8.68億元、10.16億元和3.78億元。

        在資源端，甕福集團擁有豐富的磷礦資源、較大的產能規模及先進的技術優勢甕福集團磷礦資源豐富，保有儲量位于全國前列。礦石品位在25%以上，部分富礦30%以上，磷礦中伴有碘、氟等資源，能滿足公司長期生產使用。

        目前，甕福集團已形成年采750萬噸磷礦石，年產約185萬噸磷酸、350萬噸磷復肥、240萬噸化工產品(含工業級及食品級凈化磷酸100萬噸和無水氟化氫11.50萬噸)的生產能力，產能優勢明顯。

        在產業布局上，甕福集團已經形成完整的磷產業鏈。在依托傳統優勢磷肥產品基礎上，該公司積極開拓精細磷化工、高端化肥、磷礦伴生資源及磷產品廢料綜合利用和磷化工技術智力輸出等產業，并已在磷肥領域、精細磷化工領域和智力輸出領域搶占了市場先機;同時通過投資上游的合成氨等相關產業，形成了一條穩定、可靠的磷礦-磷酸-磷肥及磷化工產品鏈條。

        此外，甕福集團擁有大量行業關鍵、核心技術和自主知識產權，部分已達到國際國內領先水平。截至2021年3月31日，甕福累計申請專利1682件，其中發明專利791項，實用新型專利871項，外觀設計專利20項;累計擁有授權專利1101件，其中發明294件，實用新型795件，外觀設計12件。

《電鰻快報》