《電鰻快報》文 / 米萊

        繼2020年12月并購英途康后，上市僅一年多的三友醫(yī)療再次出手并購，但此次并購卻遭到了上交所的詢問。與此同時，上市一年，該公司的業(yè)績增長也在“減速”。

        標的資產(chǎn)溢價超9倍 并購遭交易所問詢

        6月2日晚間，三友醫(yī)療發(fā)布公告，公司收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于上海三友醫(yī)療器械股份有限公司收購參股子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的問詢函》。

        公告顯示，2021年6月3日，三友醫(yī)療披露《關(guān)于收購參股子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》稱，公司擬使用自有資金34,265.447萬元購買北京水木天蓬醫(yī)療技術(shù)有限公司(以下簡稱水木天蓬或標的公司)49.8769%的股權(quán)。同時，該公司實際控制人、董事兼總經(jīng)理徐農(nóng)擬共同參與本次投資，以4,809.42萬元購買水木天蓬7.0006%的股權(quán)。本次投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

        公告披露，截至2021年4月30日，標的公司的賬面凈資產(chǎn)為8,348.76萬元。經(jīng)以2021年4月30日為基準日，對標的公司股東全部權(quán)益的市場價值進行評估，采用收益法評估的價值為68,700萬元，較凈資產(chǎn)增值率750.71%;采用市場法評估的價值為82,800萬元，較凈資產(chǎn)增值率925.31%。

        上交所要求三友醫(yī)療結(jié)合標的公司最近三年又一期的營業(yè)收入、凈利潤等主要財務(wù)情況，進一步詳細說明其評估值較其賬面凈資產(chǎn)增值率較高的原因及合理性。

        公告披露，標的公司于2010年6月28日成立，其主要產(chǎn)品于2017年8月取得第一類醫(yī)療器械備案憑證，截至目前已近四年，并且其他相關(guān)產(chǎn)品已在中國、歐洲、美國等地取得上市許可。標的公司最近三年又一期的營業(yè)收入分別為4,509.45萬元、4,804.03萬元、5,242.79萬元和1,457.33萬元，營業(yè)收入規(guī)模較小，且增長速度較緩。

        上交所要求該公司進一步說明：(1)分析說明標的公司主要產(chǎn)品獲批上市后，未形成較大銷售規(guī)模，以及銷售收入增速較緩的原因;(2)結(jié)合標的公司產(chǎn)品的入院情況、市場占有率及與同行業(yè)公司的對比等，分析其后續(xù)成長空間、收入的穩(wěn)定性和增長前景，并進一步分析其市場地位和和核心競爭力;說明標的公司主要產(chǎn)品的后續(xù)商業(yè)化安排和計劃;(4)本次投資與你公司主營業(yè)務(wù)是否存在明顯的協(xié)同效應(yīng)，以及你公司后續(xù)對標的公司的整合計劃。

        最后，公告披露，本次投資中，三友醫(yī)療擬向丁文軍、蘇州啟明融合創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、新疆紅山優(yōu)選創(chuàng)業(yè)投資基金企業(yè)(有限合伙)、鷹潭市海鼎投資有限合伙企業(yè)、廈門建發(fā)新興產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資柒號合伙企業(yè)(有限合伙)(以下合稱原投資方)合計購買水木天蓬49.8769%的股權(quán)，三友醫(yī)療的關(guān)聯(lián)方徐農(nóng)擬向曹群購買水木天蓬7.0006%的股權(quán)。本次投資完成后，三友醫(yī)療將持有的水木天蓬51.8154%股權(quán)，徐農(nóng)將持有水木天蓬7.0006%股權(quán)。

        上交所要求三友醫(yī)療進一步說明：(1)原投資方的背景情況、投資標的公司的具體時間和價格、退出投資的主要原因，你公司與原投資方是否就本次投資存在其他特殊安排;(2)徐農(nóng)參與本次投資的原因，以及你公司是否存在為徐農(nóng)提供資金援助的情形;(3)原投資方、標的公司的主要人員與你公司、控股股東和實際控制人、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員是否存在業(yè)務(wù)往來或其他利益往來，以及其他可能導致上市公司利益對其傾斜的特殊關(guān)系。

        上交所還要求三友醫(yī)療說明本次投資未設(shè)置投資款分期支付以及相關(guān)投資利益保障措施的原因，預(yù)計實現(xiàn)投資收益的時間，以及三友醫(yī)療如何控制投資風險以及確保資金安全、可回收。

        半年后再次出手并購為哪般?

        由此可見，三友醫(yī)療的此次收購存在眾多問題，天眼查顯示，水木天蓬于2010年6月28日在海淀分局登記成立。法定代表人李春媛，該公司的實際控人是曹群。

        三友醫(yī)療的公告披露，水木天蓬是一家專注于超聲外科手術(shù)設(shè)備及耗材研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的醫(yī)療器械企業(yè)，是國內(nèi)超聲能量手術(shù)工具的領(lǐng)導者，主要研發(fā)及銷售超聲骨動力系統(tǒng)(也稱“超聲骨刀”)、超聲吸引系統(tǒng)和超聲止血刀系統(tǒng)，涉及骨科、脊柱外科、神經(jīng)外科、整形外科、手足外科和肝膽外科等多項醫(yī)療治療領(lǐng)域。

        2020年年初登陸科創(chuàng)板的三友醫(yī)療的主營業(yè)務(wù)是醫(yī)用骨科植入耗材的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品為脊柱類植入耗材、創(chuàng)傷類植入耗材，是國內(nèi)脊柱類植入耗材領(lǐng)域少數(shù)具備從臨床需求出發(fā)進行原始創(chuàng)新能力的企業(yè)之一。

        在上市之前，2016年2019年，三友醫(yī)療分別實現(xiàn)營業(yè)收入7528.61萬元、1.4億元、2.22億元和3.54億元，復(fù)合增長率高達70%%;同期，三友醫(yī)療凈利潤分別為312.96萬元、3037.30萬元、6196.98萬元和9800萬元，復(fù)合增長率達340%。

        然而，從2020年的業(yè)績情況來看，三友醫(yī)療的業(yè)績似乎受到了新冠疫情的“打擊”，增長出現(xiàn)了“減速”，但該公司并沒有停下擴張的步伐。2020年12月30日，三友醫(yī)療發(fā)布關(guān)于對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告，擬使用自有資金1147.50萬元購買關(guān)聯(lián)方飛依諾科技(蘇州)有限公司持有的蘇州英途康醫(yī)療科技有限公司2.4838%的股權(quán)。此次交易完成后，三友醫(yī)療持有英途康4.3470%的股權(quán)。

        資料顯示，英途康專注于外科手術(shù)器械研發(fā)及生產(chǎn)，自主研發(fā)產(chǎn)品E-Stapling智能電動系列吻合器于2020年9月取得國內(nèi)首張三類電動管型吻合器產(chǎn)品的注冊證，同時英途康在研產(chǎn)品包括一次性電動腔鏡吻合器等。目前英途康已獲得國內(nèi)發(fā)明專利19項，實用新型專利47項，外觀設(shè)計專利6項，包括醫(yī)用外科器械主機外觀設(shè)計專利以及多項吻合器產(chǎn)品發(fā)明及實用新型專利。

        在收購英途康僅僅半年時間，三友醫(yī)療再次出手并購，必要性是否充足?對此，三友醫(yī)療在公告中表示，根據(jù)目前醫(yī)療行業(yè)的發(fā)展趨勢，公司在業(yè)務(wù)發(fā)展的進程中將在可控的情況下逐步擴張公司經(jīng)營的邊界，從專注于骨科植入物解決方案的研發(fā)到關(guān)注整個手術(shù)解決方案的提供。隨著時代的發(fā)展，越來越多的高科技被應(yīng)用于醫(yī)療行業(yè)，這是整個醫(yī)療行業(yè)發(fā)展的清晰脈絡(luò)。有源類產(chǎn)品在整個的治療和解決方案的提供上會有越來越多的權(quán)重。目前來看，能量平臺的建設(shè)，對公司在行業(yè)內(nèi)提供更多的優(yōu)質(zhì)服務(wù)將起到重要的作用。同時，探索無源和有源在療法上的有機配合，提供更多的一體化解決方案，也有趨勢上的重要意義。

        另外，鑒于水木天蓬在超聲骨刀和超聲止血刀等方面有著深厚的研發(fā)積累和核心技術(shù)，未來業(yè)務(wù)發(fā)展?jié)摿薮螅遗c公司存在很強的業(yè)務(wù)協(xié)同，本次公司收購水木天蓬的股權(quán)，系基于公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，將進一步提升公司在行業(yè)內(nèi)的綜合實力，豐富公司產(chǎn)品組合，發(fā)揮有源類產(chǎn)品與公司主營業(yè)務(wù)的協(xié)同性，對公司戰(zhàn)略發(fā)展具有積極重大的意義。

《電鰻快報》