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????證券代碼：688166 證券簡稱：博瑞醫藥 公告編號：2021-088 博瑞生物醫藥(蘇州)股份有限公司 對外投資暨關聯交易公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示： 博瑞生物醫藥(蘇州)股份有限公司(以下簡稱“博瑞醫藥”或“公司”)擬以人民幣 10,000,000 元認購江蘇保易制藥有限公司(以下簡稱“保易制藥”或“標的公司”)人民幣 1,166,667 元的新增注冊資本。增資款中，人民幣 1,166,667元作為標的公司新增注冊資本，人民幣 8,833,333 元作為溢價進入標的公司資本公積金。 本次交易構成關聯交易，未構成重大資產重組，交易實施不存在重大法律障礙。

本次交易已經公司第三屆董事會第三次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。董事會授權公司管理層辦理簽署相關增資協議等具體事宜。 相關風險提示： 1、公司本次投資 10,000,000 元，占增資后保易制藥 3.92%的股權，公司占 股較小，公司未委派董事，對其經營管理不具有控制權。本次投資完成后，保易制藥不納入公司合并報表范圍，公司對保易制藥的財務、經營、分紅等重大事項決策不具有決定權。 2、本次對外投資金額就保易制藥賬面凈值有較高增值率，標的公司尚未盈利，在經營過程中可能面臨法律、政策、技術和業務等方面的風險，使其業務發展不及預期，導致公司本次投資出現虧損的風險，敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

一、關聯交易概述 制劑”的全產業鏈布局，公司擬簽署《有關江蘇保易制藥有限公司之增資協議》，參與對保易制藥增資。保易制藥本輪增資共增加注冊資本 15,000,000 元，其中公司擬以自有資金10,000,000元認購保易制藥人民幣1,166,667元的新增注冊資本。增資款中，人民幣 1,166,667 元作為標的公司新增注冊資本，人民幣 8,833,333元作為溢價進入標的公司資本公積金。 公司董事蘇蕾女士曾擔任保易制藥董事(已于 2021 年 5 月卸任)，根據《上 海證券交易所科創板股票上市規則》第 15.1 條(十四)項規定，蘇蕾女士為公司的關聯自然人，由蘇蕾女士曾擔任董事的保易制藥視同公司的關聯法人。本次交易構成關聯交易。本次關聯交易不構成重大資產重組。 2021 年 12 月 29 日，公司第三屆董事會第三次會議審議通過《關于公司對 外投資暨關聯交易的議案》，關聯董事蘇蕾女士回避表決。至本次關聯交易為止，過去 12 個月內公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易標的類別相關的關聯交易未達到 3000 萬元以上，且占公司最近一期經審計總資產或市值 1%以上，本次交易無需提交公司股東大會審議。

二、關聯人暨關聯交易標的基本情況 (一)關聯人及關聯關系說明 公司董事蘇蕾女士曾擔任保易制藥董事(已于 2021 年 5 月卸任)。根據《上 海證券交易所科創板股票上市規則》第 15.1 條(十四)項規定，蘇蕾女士為公司的關聯自然人，由蘇蕾女士曾擔任董事的保易制藥視同公司的關聯法人。 (二)交易標的名稱和類別 公司以 10,000,000 元現金認購保易制藥 1,166,667 元的新增注冊資本。 (三)關聯交易標的情況說明 1、公司名稱：江蘇保易制藥有限公司 2、公司性質：有限責任公司 3、法定代表人：何飛 4、注冊資本：2800 萬元人民幣 5、成立日期：2015 年 6 月 15 日 6、住所：連云港市灌云縣臨港產業區緯五路 10 號 7、經營范圍：原料藥、藥用輔料研發、生產、銷售;生物技術咨詢、技術轉讓、技術服務;自營和代理各類商品及技術的進出口業務，但國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外。****(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動) 8、主營業務：主要研發方向是高端藥用輔料，目前產品有：聚山梨酯 80(供注射用)、聚山梨酯 80、油酸、油酸(供注射用)、油酸鈉(供注射用)、苯甲醇、苯甲醇(供注射用)、苯甲醇(供注射用)(定制)、磷酸三丁酯(供注射用)、辛酸等，產品涉及新型高分子材料、注射劑輔料、環氧乙烷類輔料，尤其專注于血液制品及疫苗制品領域內藥用輔料，以及新型生物藥的遞送系統，如mRNA 疫苗(或藥物)的陽離子材料和其它材料等。 9、核心競爭力： (1)保易制藥是一家服務型高端新型藥用輔料研發、生產和銷售的高新技術企業，擁有多項高附加值的藥用輔料生產技術。其主要產品為注射級聚山梨酯，被收錄到《中國藥典》(2015 年版)，保易制藥具備生產高純度聚山梨酯的能力。 (2)研發團隊：截至本公告披露日，保易制藥研發團隊共計 9 人。其董事長、創始人何飛先生為其核心技術人員，中國藥科大學，碩士學位，從事醫藥研發領域二十余年，擁有豐富的臨床藥學、藥物評價、合理用藥、藥物不良反應監測等知識與經驗，累計完成 20 余項藥品開發注冊工作。成功研發了注射劑規格的聚山梨酯 80，使得保易制藥選擇由新藥研發向產業生產轉型。2016 年-2021年，先后獲得江蘇省雙創人才(創業類)、連云港市花果山英才(創新類)等榮譽。其他研發人員均為化學、生物醫學、高分子材料等學科的專業人員。 (3)知識產權：截至本公告披露日，保易制藥已授權專利 26 項，其中發明專利 2 項，實用新型專利 24 項。 10、最近一年一期主要財務數據 單位：人民幣萬元 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月 總資產 3,933.54 3,228.05 凈資產 4,096.39 3,267.09 營業收入 165.60 175.50 凈利潤 -463.69 -829.31 注：上述數據未經審計。 未盈利原因：保易制藥在完成企業前期建設后，2018 年才完成申報輔料的登記備案。目前主要業務品種為：苯甲醇(供注射用)(定制)、磷酸三丁酯(供注射用)、聚山梨酯 80(供注射用)。其主體客戶為注射劑企業、疫苗企業、血液企業等，客戶產品多數處于輔料應用各階段，早期主要以小樣使用、小訂單的業務為主。 11、本次交易前后標的公司的股權結構 序 股東姓名/名稱 交易前認繳出 交易前持股 交易后認繳出 交易后持股 號 資(人民幣元) 比例 資(人民幣元) 比例 1 何飛 11,800,000 42.14% 11,800,000 39.66% 2 曹聿光 5,600,000 20.00% 5,600,000 18.82% 3 姚劍平 2,600,000 9.29% 2,600,000 8.74% 4 上海晟保易企業管理咨 2,260,900 8.07% 2,260,900 7.60% 詢中心(有限合伙) 5 上海萬保易醫藥科技發 1,739,100 6.21% 1,739,100 5.85% 展中心(有限合伙) 6 蘇州境成高錦股權投資 4,000,000 14.29% 4,000,000 13.45% 企業(有限合伙) 7 博瑞生物醫藥(蘇州) / / 1,166,667 3.92% 股份有限公司 8 海南勾吳神冶創業投資 / / 583,333 1.96% 合伙企業(有限合伙) 合計 28,000,000 100.00% 29,750,000 100.00%

三、關聯交易的定價情況 2019 年 12 月，保易制藥進行了增資，投資方以 10,000,000 元認購保易制藥 1,330,000 元的新增注冊資本，折合 7.5188 元/注冊資本。本次交易定價較前次增資溢價率為 14.00%。 本次增資，公司與其他參與保易制藥此次增資的投資人交易定價一致，海南勾吳神冶創業投資合伙企業(有限合伙)以人民幣 5,000,000 元認購保易制藥583,333 元的新增注冊資本，折合 8.5714 元/注冊資本。 本次交易定價遵循市場原則，基于對標的公司的技術情況、市場前景等進行綜合判斷，并參考保易制藥前一輪增資定價情況，經交易各方充分協商確定。本次交易定價遵循自愿、公平、合理的原則，公司與本次增資其他投資者認繳價格一致，不存在損害中小股東利益的情形。

四、關聯交易協議的主要內容和履約安排 (一)交易協議的主要內容 博瑞醫藥以人民幣10,000,000元認購保易制藥1,166,667元的新增注冊資本，海南勾吳神冶創業投資合伙企業(有限合伙)以人民幣 5,000,000 元認購保易制藥 583,333 元的新增注冊資本。本次增資后，標的公司注冊資本增加為人民幣29,750,000 元。增資款中，人民幣 1,750,000 元作為標的公司新增注冊資本，人民幣 13,250,000 元作為溢價進入標的公司資本公積金。 (二)增資款的繳付 本次交易先決條件滿足后十個工作日內，投資方應將全部增資款劃入標的公司指定的銀行賬戶。投資方實際支付增資款之日為交割日。 (三)違約責任 標的公司和現有股東同意，對于投資方直接或間接與下列事項相關或由于下列事項而實際遭受、蒙受或發生的或針對投資方提起的任何損害、損失、權利要求、訴訟、付款要求、判決、和解、稅費、利息、費用和開支(包括但不限于合理的律師費)，標的公司和現有股東應當向投資方進行賠償、為投資方提供辯護并使其免受損害，投資方代表其自身行事，以使得投資方得以獲得賠償： 1、標的公司和/或任何現有股東違反其在本協議項下作出的任何陳述、保證、承諾、約定或義務;或 2、標的公司在交割日前違反適用中國法律或對標的公司有約束力的合同。 (四)爭議解決 凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。若任何爭議無法通過協商解決，任何一方有權將該爭議提交至標的公司所在地人民法院通過訴訟方式解決。

五、關聯交易的必要性及對公司的影響 由于藥用輔料具備公認的藥用質量屬性，公司專門成立藥用輔料的事業部門，以輔料市場需求及客戶問題為業務底層業務邏輯，內部研究成果整合與外部委托相結合，研發高端輔料產品、孵化客戶關系、形成新業務鏈。

《電鰻快報》