4月24日，資本邦了解到，南京磁谷科技股份有限公司(下稱“磁谷科技”)回復科創板首輪問詢。

        在科創板首輪問詢中，上交所主要關注磁谷科技技術和科創屬性、市場地位和下游應用、采購與供應商、銷售與客戶、主營業務收入、成本與毛利率、經營性現金流等19個問題。

        關于技術和科創屬性方面，招股說明書披露，(1)發行人磁懸浮離心式鼓風機包括三大部件：主機、電控、機柜，三大部件單獨裝配完成后，將主機、電控系統裝入機柜，進行整機裝配，在實驗室完成測試后檢驗合格入庫;(2)公司現有形成主營業務收入的發明專利33項，申請日期均為2011年至2017年間，發行人265項實用新型專利中，2019年、2020年、2021年僅獲得17、9、1項;(3)發行人五自由度磁懸浮軸承技術為發行人在2008-2017年與南京航空航天大學的技術合作的基礎上，獨立進行產業化研發形成。發行人董事、首席科學家徐龍祥在至發行人任職前曾任南京航空航天大學教師。

        上交所要求發行人說明：(1)結合發行人產品關鍵生產環節，說明發行人核心技術在生產工藝的具體體現;(2)與南京航空航天大學合作研發期間取得的專利、技術情況，發行人2017年后核心技術研發、專利申請及技術儲備情況，發行人技術是否仍具有先進性;(3)徐龍祥在發行人核心技術發展過程中所起作用，發行人核心技術是否涉及核心技術人員曾任職單位的職務發明。

        磁谷科技回復稱，發行人的核心技術在生產工藝環節能夠保證產品的可靠性和一致性，結合發行人自主開發的數字控制系統，提高產品的控制效果和穩定性。

        發行人與南京航空航天大學(以下簡稱為“南航”)自2008年7月開始展開技術研發合作。在合作研發初期，發行人與南航之間技術開發合同中同時包括了專利實施許可事項，發行人向南航支付合同費用，但并未就費用作出具體劃分。為明確雙方開發經費與專利許可費用，雙方于2012年1月20日重新簽署了合作研發協議，將專利使用許可相關事項另行予以約定，并對前期的費用、成果歸屬情況進行了書面確認。

        截至本回復出具日，發行人及子公司目前已取得及申請中的專利共計481項(其中313項已授權，168項在審核中);發行人上述481項專利中，申請期間屬于上述合作研發期間(2008年7月至2018年1月)的專利合計350項(其中已授權專利共計238項，審核中的專利共計112項);申請期間屬于合作研發履行完畢之后(2018年1月以后)的專利合計131項(其中已授權專利共計75項，審核中的專利共計56項)。

        發行人上述合作研發期間取得的專利、技術的具體情況如下：

        (1)合作研發期間初期(2008年7月16日至2012年1月19日)發行人取得專利、技術情況

        ①2008年7月16日至2011年1月15日期間

        2008年7月16日，發行人與南航簽訂了《磁懸浮軸承產業化關鍵技術研究及磁懸浮應用技術研究所的共建技術開發合同書》;雙方就知識產權歸屬約定“申請專利的權利或技術創新內容屬于發行人和南航雙方，雙方享有免費使用的權利”。

        A.專利情況

        在上述合作研發期間，根據上述約定，雙方曾共同申報2項專利申請，目前處于1項撤回、1項終止狀態。

        發行人目前申請并獲授權、審核中的專利中，不存在于2008年7月至2011年1月期間內提交申請的專利。

        B.技術情況

        上述合作研發期間，雙方在“磁懸浮軸承產業化關鍵技術研究”方向，通過合作開發，開發出第一臺采用模擬控制器的磁懸浮離心式鼓風機樣機。根據上述協議關于知識產權歸屬的約定，技術創新內容屬于發行人和南航雙方，雙方享有免費使用的權利。

        ②2011年1月16日至2012年1月19日期間

        2011年1月16日，因項目研發進度延期，發行人、南航經協商一致，解除雙方于2008年簽署的《磁懸浮軸承產業化關鍵技術研究及磁懸浮應用技術研究所的共建技術開發合同書》，并重新簽訂《磁懸浮軸承產業化關鍵技術開發合同書》;雙方就知識產權歸屬約定：“履行本合作開發合同過程中，確系雙方共同完成的可申請專利的創新內容，申請專利的權利屬于甲乙雙方;確系雙方共同完成的技術秘密，歸甲乙雙方所有。履行本合作開發合同過程中，確系一方獨立完成的可申請專利的創新內容，申請專利的權利屬于該方;確系一方獨立完成的技術秘密，歸該方所有。”因發行人與南航雙方后于2012年1月20日解除該協議，并重新簽署協議，上述協議實際履行至2012年1月19日。

        A.專利情況

        發行人目前全部專利中，存在2項已授權專利系于上述期間內提交申請。

        上述2項專利發明人中包含南航方面人員徐龍祥，徐龍祥實際并未參與發行人上述專利的研發工作。基于雙方合作研發關系，徐龍祥僅在后期專利申請階段對發行人撰寫專利申請書中理論相關部分進行了指導。

        就上述事項，徐龍祥已書面出具《關于徐龍祥作為發明人專利的情況說明》、《關于南京航空航天大學與南京磁谷科技股份有限公司的合作情況說明》，確認：在南航與發行人合作期間，其作為南航唯一代表負責與發行人合作。上述專利系發行人獨立申請，其僅指導發行人技術人員撰寫專利申請書，所有研發工作均為發行人技術人員利用發行人物質條件獨立完成，無南航其他人員參與。南航與發行人在合作期間嚴格執行已簽署的技術開發合同約定，不存在侵占對方技術成果和利益的情形。南航亦已書面確認技術成果歸屬不存在爭議。

        上述專利系發行人時任研發人員利用發行人物質條件獨立研發完成，根據當時有效的技術開發合同的約定，發行人具有獨立申請專利的權利，不存在違反技術開發合同約定的情形。

        B.技術情況

        上述技術系發行人研發團隊利用發行人物質條件獨立研發完成，根據當時有效的技術開發合同的約定，技術歸屬于發行人所有，不存在違反技術開發合同約定的情形。

        2012年1月20日，南航與發行人簽署關于簽訂技術開發合同和專利實施許可合同的備忘錄，雙方書面確認：就技術合作開發、技術成果歸屬等相關事宜不存在爭議。

        (2)合作研發期間后期(2012年1月20日至2018年1月19日)發行人取得專利、技術情況

        2012年1月20日，為明確雙方開發經費與專利許可費用，雙方一致同意將原《磁懸浮軸承產業化關鍵技術開發合同書》約定事項重新簽署為兩份合同，分別為《磁懸浮軸承產業化關鍵技術開發合同書》及《專利實施許可合同》。上述技術開發合同有效期至2018年1月19日;雙方就知識產權歸屬約定為：“發行人和南航在履行合同開發過程中，雙方共同完成的技術創新內容，申請專利的權利屬于雙方，雙方有免費使用的權利;確系發行人獨立完成的技術創新內容，申請專利的權利屬于發行人。”

        2015年10月9日，發行人、南航簽訂《大功率磁懸浮高效流體機械設備的研發技術開發合同》，約定發行人向南航支付研發經費，由發行人提供研究和實驗條件，南航指派人員協助發行人工作;雙方就知識產權歸屬約定：“針對新研發內容，雙方各自完成的技術成果歸各自所有，雙方共同完成的歸雙方共同所有”。該技術開發合同有效期至2017年12月31日。

        2012年1月20日至2018年1月19日合作研發期間，發行人取得專利、技術情況具體如下：

        ①專利情況

        發行人目前全部專利中，存在236項已授權專利、112項審核中的專利系于上述期間內提交申請。上述專利均系發行人研發團隊利用本單位提供研究和實驗條件，獨立主導完成，不存在與南航共同申請專利的情形。發行人上述236項已授權專利、112項審核中的專利中，不存在涉及南航方面人員參與的情形，亦不存在發明人包含南航方面人員的情形。

        發行人與南航之間的上述合作屬校企合作、科研成果轉化的典型模式，由徐龍祥向發行人研發團隊提供前期基礎理論指導，產品應用端的開發均系發行人研發團隊利用本單位提供的研究和實驗條件獨立主導完成。根據雙方對相關知識產權歸屬的約定，發行人獨立擁有上述專利及技術的知識產權，相關項目已完成結項，研發經費均已支付完畢，不存在糾紛。

        2021年11月11日，南航機電學院出具《關于與南京磁谷科技股份有限公司合作事項的說明》，確認南航與發行人雙方開展了多年產學研合作，無糾紛。

        經發行人律師、保薦機構前往南航就發行人與南航技術開發合作成果歸屬問題進行了解和調查，南航對雙方簽署的技術開發合作合同的技術開發成果、知識產權及其他合同事項，均未提出異議或主張。

        2、發行人2017年后核心技術研發、專利申請及技術儲備情況，是否仍具有先進性

        發行人于合作研發期間，獨立研發取得目前投入生產應用的五大核心技術。2017年后，為保持技術先進性，發行人技術團隊針對已有技術持續開展獨立自主的技術升級，同時積極開展儲備技術研究，并持續進行專利申請。

        為進一步優化技術先進性、提高市場競爭力，發行人自2017年后持續開展儲備技術的研發工作。

        發行人2018年至2021年期間，新提交發明專利申請49項，新提交實用新型申請82項，已獲授權實用新型專利75項。

        根據上文所述，2017年以后，發行人及子公司不斷自主研發升級核心技術，并圍繞核心技術持續申請專利。

        發行人核心技術仍具有先進性的具體表征如下：

        ①發行人已有五大核心技術在行業中仍具有先進性

        發行人目前已掌握的五大核心技術，在行業中仍然具有較為顯著的先進性。

        滿足市場需求，提高節能降耗效果、提高產品性能是未來鼓風機的發展方向，發行人于2017年后著力投入并進行廣泛的研發布局，不斷進行產品研發和技術創新。

        發行人已在上述多方面開始進行探索性研究，并結合十多年磁懸浮技術產品開發的工程經驗積累，進行技術布局和知識產權方面的規劃工作，確保發行人的技術及產品在未來仍能夠具備先進性。

        ③發行人擁有大量儲備專利，已獲多項榮譽

        發行人自2017年以后，持續進行已有技術的優化升級以及儲備技術的研發布局，并圍繞上述技術持續申請了大量專利。

        公司現有形成主營業務收入的發明專利33項申請日期均為2011年至2017年間，主要系發明專利審核周期較長所致。發行人采取實用新型專利和發明專利同時申請策略(以下簡稱為“雙報”)，以使相關技術盡快得到保護。然而，實踐中，同一項知識產權若同時提交發明專利及實用新型專利申請，其發明專利審核周期會較單獨申請授予發明專利有所延長。

        國家知識產權局2010年2月1日實施的《專利審查指南》，已明確對雙報專利的發明專利延遲審查：“同一申請人同日(僅指申請日)對同樣的發明創造既申請實用新型又申請發明的，對已經獲得專利權的實用新型所對應的發明專利申請進行延遲審查”;2021年8月3日發布的《<專利審查指南修改草案(征求意見稿)>修改對照表》首次明確雙報專利的發明專利申請延遲期限通常為4年。

        自2018年起，發行人共對37項知識產權進行專利雙報，其中37項實用新型專利已授權，而37項發明專利受雙報延遲審查政策影響，截至披露時點仍處于審核階段，尚未取得授權。此外，發行人于2018年以前申報的部分專利申請亦受上述延遲審查政策影響處于審核中。截至本回復出具日，發行人已申請尚未取得授權的發明專利合計161項、已申請尚未取得授權的實用新型合計7項。

        2017年以后，發行人憑借技術先進性，先后獲得多項榮譽及獎勵。發行人于2021年被中華人民共和國工業和信息化部(以下簡稱為“工信部”)授予“第三批專精特新‘小巨人’企業”稱號，2018年被江蘇省經濟和信息化委員會授予“江蘇省科技小巨人企業”稱號等。此外，公司產品亦于2020年獲江蘇省工業和信息化廳列入《江蘇省節能技術產品推廣目錄(第一批)》，2018年、2020年均獲列入《國家工業節能技術裝備推薦目錄》、工業和信息化部《“能效之星”產品目錄》。此外，發行人中標工信部節能與綜合利用司2019年綠色制造系統解決方案供應商。

        綜上，發行人具有大量申請中的儲備專利及儲備技術。同時，報告期內，發行人持續不斷進行技術升級并申報新專利，通過持續研發投入，不斷提升了產品性能、取得較好的應用效果并獲得多項榮譽及獎勵，發行人技術仍具有先進性。

        《專利法》第六條規定“執行本單位的任務或者主要是利用本單位的物質技術條件所完成的發明創造為職務發明創造”。

        發行人五位核心技術人員中，除徐龍祥曾于南京航空航天大學任職以外，其他人員均不涉及于曾任職單位從事研發工作的情況。發行人現有核心技術及目前已獲授權專利，均系發行人研發團隊，為執行發行人的工作任務，利用發行人的物質技術條件獨立自主研發形成;現有核心技術及目前已獲授權專利，均不涉及核心技術人員執行曾任職單位的任務的情形，亦不涉及核心技術人員利用曾任職單位的物質技術條件完成發明創造的情形。

        2021年11月11日，南京航空航天大學機電學院出具書面說明，確認南京航空航天大學與磁谷科技開展多年產學研合作，雙方無糾紛。2022年3月17日，南京航空航天大學機電學院出具書面說明，確認徐龍祥與南京航空航天大學不存在涉及知識產權方面的爭議或糾紛。

        綜上，發行人核心技術不涉及核心技術人員曾任職單位的職務發明。

        關于經營性現金流，根據招股說明書，(1)各期經營活動產生的現金流量凈額分別為-366.81萬元、4,427.30萬元、4,951.14萬元、-1,210.59萬元，與凈利潤存在一定差異;(2)各期收到、支付其他與經營活動有關的現金金額較大。

        上交所要求發行人說明：(1)各期銷售商品、提供勞務收到的現金、購買商品、接受勞務支付的現金與銷售采購、應收應付的勾稽關系;(2)支付給職工及為職工支付的現金與職工薪酬的勾稽關系，各期收到、支付其他與經營活動有關的現金的主要內容及形成原因。

        磁谷科技回復稱，報告期各期公司收到其他與經營活動有關的現金主要為政府補助、往來款回款及保證金收回，其中：①政府補助(包含個稅手續費返還)金額與當期收到的政府補助金額相一致;②2019年度收到的往來款金額較大，主要由于公司向南京潤華建設集團有限公司臨時無息拆入資金716.60萬元(共兩筆，分別為400萬元、316.60萬元，拆借時間分別為4天、21天);③2020年保證金收回金額較大，主要由于因開立銀行承兌匯票繳納的銀票保證金到期，本期收回保證金。

        報告期各期公司支付其他與經營活動有關的現金主要為支付期間費用、往來款及保證金，其中：①支付的期間費用款與當期發生的付現期間費用變動趨勢基本一致;②2019年度支付的往來款金額較大，主要由于公司支付向南京潤華建設集團有限公司臨時無息拆入資金716.60萬元;③2021年及2019年度支付的保證金金額較大，主要由于當期支付因開立銀行承兌匯票的保證金金額較大。

《電鰻快報》