并購標的業績火箭式增長本是件喜事，但對于科華生物卻成了甜蜜的“煩惱”：并購后遺癥不僅讓標的原股東方與公司對簿公堂，眼下標的公司更是出現了“失控”情形。

        由于科華生物控股子公司西安天隆、蘇州天隆(合稱“天隆公司”)拒絕配合公司年審工作，或將導致公司2021年度財務報告被出具“無法表示意見”的審計意見。根據相關規定，公司股票可能被實施退市風險警示。

        福無雙至，禍不單行。天隆公司的“失控雷”也在二級市場迅速引爆，使科華生物連續兩日一字跌停。

        令人匪夷所思的是，作為控股股東的科華生物真就拿天隆公司沒辦法了嗎?

        “對于控股股東來說，子公司相關人員拒不配合審計及隱匿財務報表的情形或構成犯罪行為，公司可以選擇向公安機關報案。”有熟悉上市公司并購業務的律師告訴記者，一般來說控股股東對子公司的治理結構、管理層任命都是有控制權的，除非在并購協議時作了特殊安排，這才讓公司陷入了今日的被動。

子公司“失控”，拒不配合年審

        回顧來看，科華生物4月19日發布公告稱，公司控股子公司天隆公司拒絕配合公司年審工作，或導致公司2021年度財務報告會被立信會計師出具“無法表示意見”的審計報告。根據相關規定，公司股票可能被實施退市風險警示。

        公告顯示，天隆公司拒絕配合科華生物年審工作的具體表現為：以總經理李明為首的高管人員(以下簡稱“天隆公司管理層”)違反科華生物對控股子公司管理規章制度的規定，違反天隆公司《公司章程》規定，拒絕履行天隆公司董事會作出的決議，拒絕配合公司聘請的立信會計師事務所開展2021年度審計工作，拒絕提供天隆公司2021年度財務賬冊等重要信息。

        事實上，科華生物自今年2月起，曾多次派人與天隆公司管理層進行協商，但收效甚微，甚至“吃到”對方微信不回、電話不接的“閉門羹”。

        對于天隆公司的“拒不配合”，科華生物認為，公司合法持有天隆公司62%的股權，是天隆公司的控股股東。天隆公司管理層及相關責任人不應以天隆公司股東之間的爭議糾紛為由來阻撓上市公司正常的審計工作。

        記者注意到，雖然天隆公司管理層態度強硬，但科華生物還是保持了克制。

        對于上述情況，科華生物稱公司始終保有最大耐心，希望雙方能夠妥善解決審計分歧，確保天隆公司審計工作以及公司2021年年報的審計和信披工作能夠按時完成。

        態度強硬的天隆公司對科華生物有多重要?

        據科華生物2020年年報披露，公司2020年合并報凈利潤為11.42億元，而西安天隆的凈利潤就達到10.86億元，占比高達95%。從公司2021年半年報來看，公司合并報表利潤為7.41億元，而西安天隆的貢獻為5.96億元，占比仍然高達八成以上。

        不難看出，天隆公司對科華生物的重要性不言而喻。

        對于天隆公司拒絕配合公司年度審計工作一事，科華生物表示除了將繼續行使上市公司對控股子公司的管理權利外，公司將采取一切合法且必要的措施，追究相關責任人的法律責任，維護公司和股東的合法權益。

并購標的業績暴漲反成“導火索”

        作為科華生物重要子公司的天隆生物為何態度如此強硬?此事還要從2018年的“成功”收購說起。

        2018年6月，科華生物宣布以5.54億元現金獲得天隆公司62%的股權。天隆公司在分子診斷領域具有一定的技術優勢。在疫情發生后，分子診斷產業鏈公司盈利大增。2020年，天隆公司扣非后歸母凈利潤高達11.06億元!

        僅花費5.54億元就獲得一份年賺數億元的資產，這明顯是一筆成功的投資。可是，由于收購時簽訂的后續條款，導致雙方“反目成仇”。

        彼時，雙方還約定在2021年對剩余股份進行處置——可由上市公司提出要求，按照12億元和30倍PE孰高的價格全部收購，也可由其他股東提出要求，按照9億元和25倍PE孰高的價格將剩余股權賣給上市公司。

        如此一來，超預期的業績讓收購時簽下的后續收購協議成了阻礙雙方繼續合作的掣肘——根據協議，上市公司應按照105.04億元的價格收購天隆公司剩余38%的股權，遠超收購62%股權時的5.54億元。面對巨大的價差，雙方無法談攏，只得訴諸仲裁。

        需要指出的是，天隆公司管理層拒絕配合公司年審一事早現端倪。

        天隆公司總經理李明于2021年12月25日通過電子郵件向科華生物董事長、總裁和財務總監發函，其以仲裁爭議尚未解決、存在商業秘密泄露風險為由，明確表示目前無法配合上市公司預審會計報表以及后續的審計工作。

        此外，科華生物與天隆公司管理層關系持續“惡化”或與仲裁尚未作出結論有關。據披露，截至今年4月20日，上海國際經濟貿易仲裁委員會已組成仲裁庭對此次仲裁案件進行了開庭審理，但尚未作出裁決。

《電鰻快報》