證券代碼：603612 證券簡稱：索通發(fā)展 公告編號(hào)：2022-038 索通發(fā)展股份有限公司 關(guān)于對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助的公告 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示： 索通發(fā)展股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金 方式購買薛永等 8 名佛山市欣源電子股份有限公司(以下簡稱“欣源股份”或“標(biāo)的公司”)股東所持欣源股份 94.9777%的股份，并募集配套資金(以下簡稱“本次交易”)。公司本次財(cái)務(wù)資助對(duì)象系公司本次交易的標(biāo)的公司。 借款金額為 45,000 萬元，借款期限自借款資金實(shí)際劃入監(jiān)管賬戶之日至 2024 年 12 月 31 日。借款利率為固定利率 5%/年(單利)。

借款期限內(nèi)利率保持 不變。 上述事項(xiàng)已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第二十 次會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了同意本次財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)的獨(dú)立意見。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，本次交易無需提交公司股東大會(huì)審議。 此次財(cái)務(wù)資助金額匯入由欣源股份開立的賬戶，且該賬戶由公司監(jiān)管并 專項(xiàng)支付給欣源股份，定向用于欣源股份子公司內(nèi)蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司(以下簡稱“內(nèi)蒙古欣源”)項(xiàng)目建設(shè)及收購其他股東持有內(nèi)蒙古欣源的少數(shù)股權(quán)。欣源股份將其持有的內(nèi)蒙古欣源股權(quán)質(zhì)押給公司，作為履約的擔(dān)保措施，欣源股份實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人為欣源股份向公司償還《借款合同》項(xiàng)下的借款提供連帶責(zé)任保證。 本次提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上海證券交易所股 票上市規(guī)則》禁止提供財(cái)務(wù)資助的情況。

一、財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)概述 公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買薛永等 8 名佛山市欣源電子股份有限公司股東所持欣源股份 94.9777%的股份，并募集配套資金。為推進(jìn)本次交易 進(jìn)程，支持欣源股份經(jīng)營發(fā)展，2022 年 5 月 16 日，公司召開的第四屆董事會(huì)第 二十八次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司向佛山市欣源電子股份有限公司提供借款的議案》，同意公司向欣源股份提供 4.5 億借款并簽署編號(hào)為 ST-JK-20220516 的《借款合同》(以下簡稱“本次借款”)。 欣源股份向公司借款用途為其控股子公司內(nèi)蒙古欣源清理少數(shù)股權(quán)的資金使用需求及項(xiàng)目建設(shè)及補(bǔ)充流動(dòng)資金需求，其中 3.95 億元用于欣源股份“年產(chǎn)10 萬噸高性能鋰離子電池負(fù)極材料項(xiàng)目”中的“一期 4 萬噸負(fù)極材料石墨化項(xiàng)目”建設(shè)及補(bǔ)充流動(dòng)資金，0.55 億元用于收購內(nèi)蒙古華源昇投資有限公司持有的內(nèi)蒙古欣源股份以及內(nèi)蒙古墨烯股權(quán)投資基金管理中心(有限合伙)所持有的內(nèi) 蒙古欣源股份。借款期限自實(shí)際借款提供日至 2024 年 12 月 31 日。借款利率為 固定利率 5%/年(單利)。借款期限內(nèi)利率保持不變。 為確保《借款合同》的履行并擔(dān)保《借款合同》項(xiàng)下借款的如約返還，采取如下?lián)４胧?1)欣源股份與公司簽署編號(hào)為 ST-JK-20220516-01-ZY 的《股份質(zhì)押合同》，根據(jù)該合同約定，欣源股份將其持有的內(nèi)蒙古欣源的全部股份質(zhì)押至公司，為欣源股份向公司償還《借款合同》項(xiàng)下的借款提供股份質(zhì)押擔(dān)保;(2)欣源股份的實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人即薛永、廣州市三順商業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、謝志懋、薛占青、薛戰(zhàn)峰與公司簽署編號(hào)為 ST-JK-20220516-02-BZ 的《保證合同》，欣源股份的實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人為欣源股份向公司償還《借款合同》項(xiàng)下的借款提供連帶責(zé)任保證。 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》，本次借款事項(xiàng)在董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會(huì)審議。本次提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上海證券交易所股票上市規(guī)則》禁止提供財(cái)務(wù)資助的情況。

二、被資助對(duì)象的基本情況 1、公司名稱：佛山市欣源電子股份有限公司 2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440605753660361T 3、成立時(shí)間：2003 年 8 月 15 日 4、公司類型：股份有限公司(非上市、自然人投資或控股) 5、住所：佛山市南海區(qū)西樵科技工業(yè)園內(nèi) 6、法定代表人：薛永 7、注冊資本：2,083.7334 萬元人民幣 8、經(jīng)營范圍： 產(chǎn)銷：電容器、鋰電池、石墨負(fù)極材料;貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng))。 9、股權(quán)結(jié)構(gòu)： 10、截至 2021 年 12 月 31 日，欣源股份主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下： 單位：萬元 資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目 2021 年 12 月 31 日 總資產(chǎn) 54,863.66 總負(fù)債 32,077.56 凈資產(chǎn) 22,786.10 利潤表項(xiàng)目 2021 年度 營業(yè)收入 51,514.83 利潤總額 9,630.92 凈利潤 8,418.93

三、財(cái)務(wù)資助協(xié)議的主要內(nèi)容 1、借款金額：甲方(索通發(fā)展)同意借給乙方(欣源股份)總額為 450,000,000元(大寫：肆億伍仟萬元整)的借款資金。甲方將借款資金劃入以乙方名義開立由甲乙雙方共同控制的監(jiān)管賬戶。由丙方(欣源股份的實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人：即薛永、廣州市三順商業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、謝志懋、薛占青、薛戰(zhàn)峰)提供相應(yīng)擔(dān)保。 2、借款用途：(1)3.95 億元用于乙方子公司內(nèi)蒙古欣源 4 萬噸石墨化新產(chǎn) 線建設(shè)及補(bǔ)充流動(dòng)資金;(2)0.55 億元用于收購內(nèi)蒙古華源昇投資有限公司持有的內(nèi)蒙古欣源股份以及內(nèi)蒙古墨烯股權(quán)投資基金管理中心(有限合伙)所持有的內(nèi)蒙古欣源股份。除上述用途外，非經(jīng)甲方同意外不得用作其他用途。 3、借款期限：自借款資金實(shí)際劃入監(jiān)管賬戶之日至 2024 年 12 月 31 日。 4、借款利率：固定利率 5%/年(單利)。借款期限內(nèi)利率保持不變。 5、借款的歸還：甲方向監(jiān)管賬戶支付第一筆款項(xiàng)后，乙方應(yīng)于 2023 年 6 月 30 日當(dāng)日支付截至 2023 年 6 月 30 日的借款利息。自 2023 年 7 月 1 日開始，乙 方按季度支付借款利息，乙方應(yīng)于每季度最后一日后 3 日(如遇節(jié)假日順延)內(nèi)支付該季度的借款利息，利息以甲方向監(jiān)管賬戶支付的各筆款項(xiàng)及其對(duì)應(yīng)的該年度內(nèi)的計(jì)息周期及利率計(jì)算。借款期限屆滿，乙方應(yīng)一次性將全部借款本金及未結(jié)利息支付至甲方指定的賬戶。乙方償還本金時(shí)，應(yīng)利隨本清(即本金和利息全部結(jié)清)。 6、擔(dān)保措施：為確保甲方作為債權(quán)人在本合同項(xiàng)下權(quán)利的實(shí)現(xiàn)，并為了確保乙方作為債務(wù)人在本合同項(xiàng)下的義務(wù)得到切實(shí)履行，采取如下措施：(1)乙方與甲方簽署編號(hào)為 ST-JK-20220516-01-ZY 的《股份質(zhì)押合同》，根據(jù)該合同約定，欣源股份將其持有的內(nèi)蒙古欣源的全部股份質(zhì)押至公司，為欣源股份向公司償還《借款合同》項(xiàng)下的借款提供股份質(zhì)押擔(dān)保;(2)乙方的實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人(即薛永、廣州市三順商業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、謝志懋、薛占青、薛戰(zhàn)峰)與甲方簽署編號(hào)為 ST-JK-20220516-02-BZ 的《保證合同》，乙方的實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人為乙方向甲方償還《借款合同》項(xiàng)下的借款提供連帶責(zé)任保證。 7、提前到期：發(fā)生下列情形，甲方有權(quán)要求乙方自收到提前歸還借款的通知之日起 120 日內(nèi)結(jié)清全部借款本金及未支付的利息：(1)乙方未按本合同約定的借款用途使用借款的;(2)乙方違反其在本合同項(xiàng)下的任何義務(wù)、規(guī)定，且未能在該違反行為發(fā)生之日起 7 日內(nèi)予以糾正;(3)《保證合同》《股份質(zhì)押合同》無效或被撤銷;(4)甲方發(fā)現(xiàn)乙方向甲方提供的資料或信息存有任何虛假或不實(shí)情形的;(5)甲方發(fā)現(xiàn)乙方發(fā)生對(duì)其財(cái)務(wù)狀況或償債能力產(chǎn)生重大不利影響的事件(包括但不限于主動(dòng)或被迫停業(yè)、對(duì)外擔(dān)保或?qū)ν庳?fù)債額累積金額達(dá)到或超過乙方總資產(chǎn)金額的情形，或者乙方資產(chǎn)被有關(guān)司法或行政機(jī)關(guān)查封、 凍結(jié)、執(zhí)行等情形，或者乙方因違法違規(guī)出現(xiàn)被行政主管機(jī)關(guān)要求停業(yè)停產(chǎn)等情形)。 8、違約責(zé)任： (1)乙方未按照合同及其相關(guān)約定按時(shí)(包括提前到期的情形)、足額償還借款本金及利息的，則甲方有權(quán)宣布本合同項(xiàng)下的借款期限立即到期，要求乙方償還全部借款本金及未支付的利息，并按每逾期一日向乙方收取應(yīng)還款項(xiàng)萬分之五的違約金;違約金自乙方未按照合同約定償還借款本金及利息之日起算，直至乙方償還全部借款本息及違約金之日止。 (2)如果乙方未按照合同約定用途使用借款的，則甲方有權(quán)宣布本合同項(xiàng)下的借款期限立即到期，要求乙方償還全部借款本金及利息，并按合同成立時(shí)一年期貸款市場報(bào)價(jià)利率向乙方收取違約金;違約金自乙方未按照合同約定用途使用借款之日起算，直至乙方償還全部借款本息及違約金之日止。 (3)如果乙方未經(jīng)甲方書面同意另行開立新的銀行賬戶或者未按合同約定接受甲方監(jiān)管，視為乙方違約，甲方有權(quán)宣布本合同項(xiàng)下的借款立即到期，要求乙方償還全部借款本金及利息，并按本合同成立時(shí)一年期貸款市場報(bào)價(jià)利率向乙方收取罰息;罰息自乙方發(fā)生前述行為之日起算，直至乙方償還全部借款本息及違約金之日止。 (4)如乙方及丙方未按合同約定履行義務(wù)，包括但不限于未按約定期限簽署相應(yīng)合同、支付相應(yīng)借款本息或未辦理變更登記手續(xù)，每逾期一日，甲方有權(quán)向乙方及丙方收取應(yīng)還款項(xiàng)萬分之五的違約金。

四、財(cái)務(wù)資助風(fēng)險(xiǎn)分析及風(fēng)控措施 1、本次提供財(cái)務(wù)資助系公司就推進(jìn)本次交易進(jìn)程，支持標(biāo)的公司把握行業(yè)戰(zhàn)略機(jī)遇期，加快推進(jìn)內(nèi)蒙古欣源新項(xiàng)目投資建設(shè)而提供借款。本次財(cái)務(wù)資助在確保滿足公司日常經(jīng)營資金需求的前提下實(shí)施，不影響公司日常資金正常周轉(zhuǎn)需要，不會(huì)對(duì)公司及子公司業(yè)績產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司或股東，特別是中小股東利益的情形。 2、為最大限度降低風(fēng)險(xiǎn)，索通發(fā)展與欣源股份簽署正式的借款協(xié)議并設(shè)立監(jiān)管賬戶，公司將密切關(guān)注其經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況，本次財(cái)務(wù)資助風(fēng)險(xiǎn)可控。 3、為最大限度降低公司提供財(cái)務(wù)資助的風(fēng)險(xiǎn)，欣源股份將其持有的控股子 公司內(nèi)蒙古欣源的股份質(zhì)押至公司，欣源股份的實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人同時(shí)作為本次交易的交易對(duì)方，為欣源股份向公司償還《借款合同》項(xiàng)下的借款提供連帶責(zé)任保證。 4、雖然公司與欣源股份就本次財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)約定了相應(yīng)保障措施，但仍可能存在因欣源股份履約問題導(dǎo)致本次財(cái)務(wù)資助借款償還存在一定風(fēng)險(xiǎn)，敬請投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

五、董事會(huì)意見 公司本次為欣源股份提供財(cái)務(wù)資助，有利于推進(jìn)本次交易進(jìn)程，加快推進(jìn)內(nèi)蒙古欣源新項(xiàng)目投資建設(shè);有利于公司在收購欣源股份后，橫向產(chǎn)業(yè)協(xié)同打通碳產(chǎn)業(yè)鏈，打造綜合性先進(jìn)碳材料制造企業(yè)，把握負(fù)極材料行業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略機(jī)遇，培育新的利潤增長點(diǎn);提供財(cái)務(wù)資助期間，公司采用共同監(jiān)管賬戶形式對(duì)

《電鰻快報(bào)》