上交所科創板上市委員會定于5月23日召開2022年第41次上市委員會審議會議，審議深圳天德鈺科技股份有限公司(簡稱“天德鈺”)的首發上市申請。

        天德鈺一家專注于移動智能終端領域的整合型單芯片研發、設計、銷售的企業。公司采用Fabless經營模式，專注于產品的研發、設計和銷售環節，產品生產及封裝測試分別由晶圓生產及封裝測試企業完成。

        公司擬在上交所科創板發行不超過4055.56萬股，占發行后總股本的比例不低于10%，由中信證券股份有限公司擔任保薦機構，保薦代表人為吳恢宇、禹明旺。

        公司擬募資3.79億元，其中，2.79億元用于移動智能終端整合型芯片產業化升級項目，9947.30萬元用于研發及實驗中心建設項目。

        截至招股說明書簽署日，恒豐有限直接持有天德鈺61.1551%的股份，系公司控股股東。報告期內，天鈺科技通過TradeLogicLimited持有恒豐有限100%股權，為公司的間接控股股東，天鈺科技于2018年在臺交所上市(股票代碼4961)。

        天鈺科技作為天德鈺的間接控股股東，通過TradeLogicLimited、恒豐有限間接持有天德鈺61.1551%股份。值得關注的是，鴻海精密(2317，臺交所上市公司)通過控股子公司寶鑫國際、鴻揚創業、鴻棋國際、鴻元國際(以下合稱“鴻海控股公司”)間接持有天鈺科技股份。截至2021年3月20日，鴻海控股公司合計持有天鈺科技合計27.29%股份，鴻海精密為天鈺科技的間接第一大股東。

        報告期內，鴻海精密與天鈺科技之間無控制關系，也沒有其他股東能夠控制天鈺科技，故報告期內天鈺科技不存在實際控制人，因此天德鈺亦不存在控制人。天德鈺的董事長、總經理郭英麟為中國臺灣籍，無境外永久居留權，2001年6月至2014年10月，任職于鴻海精密，擔任協理。

        據證券市場紅周刊報道，2019年和2020年，佛山群志光電有限公司、南京群志光電有限公司為群創光電股份有限公司控制的企業(合稱為“群創光電及其子公司”)一直為天德鈺的前五大客戶之一。群創光電官網顯示，其主要股東中有鴻海精密、郭臺銘等，也就是說天德鈺、群創光電背后股東層面是存在重疊的。

        天德鈺報告期內的另一大客戶無錫夏普電子元器件有限公司(簡稱“無錫夏普”)、Sharp HongKong Limited均屬于夏普集團控制的企業，其中無錫夏普為鴻海精密關聯方。此外，公司另一客戶虹晶科技股份有限公司(簡稱“虹晶科技“)也為鴻海精密子公司。

        以上的三大客戶群創光電、無錫夏普、虹晶科技，均與天德鈺的股東層面存在深度交集，本質上都捆綁在郭臺銘“商業帝國”產業鏈上。

        2019年至2021年，天德鈺分別實現營業收入46,423.04萬元、56,094.68萬元、111,571.24萬元;實現凈利潤1,727.77萬元，6,074.57萬元、32,931.85萬元;扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為517.83萬元、4,948.01萬元、32,394.02萬元;經營活動產生的現金流量凈額分別為-736.86萬元、15,020.87萬元、14,815.09萬元。

        上述同期，公司主營業務收入分別為46,280.14萬元、55,607.11萬元、55,607.11萬元;銷售商品、提供勞務收到的現金分別為37,289.71萬元、61,326.77萬元、113,097.19萬元。

        2022年1-3月，天德鈺的營業收入為28,972.16萬元，較上年同比增長63.65%;歸屬于母公司股東的凈利潤為5,975.70萬元，較上年同比增長11.78%;扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為5,905.85萬元，較上年同比增長10.74%。

        2019年至2021年，天德鈺的研發費用分別為5,667.17萬元、5652.60萬元和13,116.60萬元，占營業收入的比例分別為12.21%、10.08%和11.76%，同行業可比公司的研發費用率平均值為12.05%、10.47%、12.09%。天德鈺研發費用中的人工成本分別為4,368.25萬元、4,673.26萬元、11,050.05萬元，占比77.08%、82.67%、84.24%。

        上述同期，天德鈺在職員工總數分別為195人、242及318人，其中研發人員138人、166人及220人，占員工總數的70.77%、68.60%及69.18%。

        2019年至2021年，天德鈺的綜合毛利率分別為19.85%、26.44%和51.17%，主營業務毛利率分別為19.86%、26.15%和51.17%。上述同期，同行業可比公司的毛利率均值為25.33%、28.50%和52.75%，各期均高于天德鈺。

        2019年至2021年，天德鈺向關聯方銷售商品的金額分別為6,737.47萬元、7,061.81萬元、2,974.04萬元，占當期營業收入的比例分別為14.51%、12.59%、2.67%。

        上述同期，公司向前五大客戶的銷售金額分別為23,012.96萬元、32,118.21萬元、80,607.41萬元，占營業收入比例分別為49.58%、57.26%、72.25%，2021年天德鈺的大客戶集中度迅速上升。

        根據科創板發審委對于天德鈺的第一輪審核問詢函顯示，天德鈺存在通過間接控股股東天鈺科技已有渠道銷售產品的情況。2019年至2021年，天德鈺向同一客戶口徑下重疊客戶的銷售金額分別為35,519.49萬元、24,493.79萬元、3,734.15萬元，占同期營業收入的比例分別為76.51%、43.67%、4.45%，部分重疊客戶為關聯方。科創板發審委要求公司說明是否具備獨立面向市場的經營能力，是否對天鈺科技存在重大依賴。

        2019年至2021年各期末，天德鈺的資產總額分別為31,232.33萬元、67,862.95萬元和110,789.85萬元，公司流動資產分別為27,796.09萬元、62,850.00萬元、100,786.46萬元，占總資產比例分別為89.00%、92.61%和90.97%。

        公司的流動資產主要是與主營業務活動密切相關的貨幣資金、應收賬款和存貨等。2019年至2021年各期末，天德鈺的貨幣資金分別為9,290.26萬元、51,473.65萬元、59,122.91萬元。

        2019年至2021年各期末，天德鈺的負債總額分別為23,061.32萬元、13,222.80萬元和22,693.12萬元，其中流動負債分別為22,863.47萬元、13,033.92萬元、22,384.78萬元。上述各期末，公司短期借款分別為9,009.36萬元、0.00萬元和0.00萬元，占流動負債的比例分別為39.41%、0.00%和0.00%，公司的短期借款主要是香港捷達的信用、保證借款及融資性商業本票。

        上述各期末，天德鈺的資產負債率分別為73.84%、19.48%、20.48%，同行業可比公司均值分別為38.29%、35.54%、32.81%;天德鈺的流動比率為1.22、4.82、4.50，同行業可比公司均值為2.20、2.48、3.49;天德鈺的速動比率分別為0.88、4.41、3.78，同行業可比公司均值為1.69、2.05、2.91。

        2019年至2021年各期末，天德鈺應收賬款賬面余額分別為8,947.68萬元、4,174.64萬元和6,144.63萬元，占當期營業收入的比例分別為19.27%、7.44%和5.51%。上述各期末，天德鈺的應收賬款周轉率分別為6.16、8.55、21.62，同行業可比公司均值為6.53、6.97、8.57。

        2019年至2021年各期末，天德鈺的存貨賬面價值分別為7,667.11萬元、5,403.26萬元和16,149.06萬元。上述各期末，天德鈺的存貨周轉率分別為3.73、6.24和4.99，同行業可比公司均值分別為3.45、4.54、3.65。

        報告期內，天德鈺存在無真實交易背景的票據來往。天德鈺在沒有真實交易背景的情況下，將其收到的票據背書給子公司合肥捷達使用，子公司再背書給真實的供應商支付貨款，2019年、2020年金額分別為343.38萬元、399.39萬元。

芯片企業擬在科創板上市募資3.79億元 鴻海精密為其控股股東的大股東

        天德鈺一家專注于移動智能終端領域的整合型單芯片研發、設計、銷售的企業。公司采用Fabless經營模式，專注于產品的研發、設計和銷售環節，產品生產及封裝測試分別由晶圓生產及封裝測試企業完成。

        公司擬在上交所科創板發行不超過4055.56萬股，占發行后總股本的比例不低于10%，由中信證券股份有限公司擔任保薦機構，保薦代表人為吳恢宇、禹明旺。

        公司擬募資3.79億元，其中，2.79億元用于移動智能終端整合型芯片產業化升級項目，9947.30萬元用于研發及實驗中心建設項目。

        截至招股說明書簽署日，恒豐有限直接持有天德鈺61.1551%的股份，系公司控股股東。報告期內，天鈺科技通過TradeLogicLimited持有恒豐有限100%股權，為公司的間接控股股東，天鈺科技于2018年在臺交所上市(股票代碼4961)。

        天鈺科技作為天德鈺的間接控股股東，通過TradeLogicLimited、恒豐有限間接持有天德鈺61.1551%股份。值得關注的是，鴻海精密(2317，臺交所上市公司)通過控股子公司寶鑫國際、鴻揚創業、鴻棋國際、鴻元國際(以下合稱“鴻海控股公司”)間接持有天鈺科技股份。截至2021年3月20日，鴻海控股公司合計持有天鈺科技合計27.29%股份，鴻海精密為天鈺科技的間接第一大股東。

        報告期內，鴻海精密與天鈺科技之間無控制關系，也沒有其他股東能夠控制天鈺科技，故報告期內天鈺科技不存在實際控制人。因此天德鈺亦不存在控制人，且該等狀態于最近兩年內未發生變化。

        天德鈺的董事長、總經理郭英麟為中國臺灣籍，無境外永久居留權，2001年6月至2014年10月，任職于鴻海精密，擔任協理。

公司與大客戶股東層面深度交集

        據證券市場紅周刊報道，招股書披露2019年和2020年，佛山群志光電有限公司、南京群志光電有限公司為群創光電股份有限公司控制的企業(合稱為“群創光電及其子公司”)一直為天德鈺的前五大客戶之一，群創光電為臺交所上市公司。

        與此同時，群創光電通過持有華屋電子(薩摩亞)有限公司100%股權間接持有寧波群志100%股權，而寧波群志為天德鈺在2020年4月增資時引進的外部投資者，目前持有天德鈺8.38%的股份，為天德鈺的第三大股東。

        群創光電官網顯示，其主要股東中有鴻海精密、郭臺銘等，也就是說天德鈺、群創光電背后股東層面是存在重疊的。

        另外在2020年4月天德鈺增資引進的五名股東中，有四名為公司境內外員工持股平臺，只有一名外部投資者寧波群志，而當時寧波群志的入股價格與員工持股平臺入股價格是一致的，且其投后估值與半年后公司引入外部無關聯投資者的投前估值拉開約7.25億元的差距。

        天德鈺報告期內的另一大客戶無錫夏普電子元器件有限公司(簡稱“無錫夏普”)、Sharp HongKong Limited均屬于夏普集團控制的企業，其中無錫夏普為鴻海精密關聯方。此外，公司另一客戶虹晶科技股份有限公司(簡稱“虹晶科技“)也為鴻海精密子公司。

        天德鈺以上的三大客戶群創光電、無錫夏普、虹晶科技，均與公司股東層面存在深度交集，本質上都捆綁在郭臺銘“商業帝國”產業鏈上。

2021年凈利潤3.29億元

        2019年至2021年，天德鈺分別實現營業收入46,423.04萬元、56,094.68萬元、111,571.24萬元;實現凈利潤1,727.77萬元，6,074.57萬元、32,931.85萬元;扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為517.83萬元、4,948.01萬元、32,394.02萬元;經營活動產生的現金流量凈額分別為-736.86萬元、15,020.87萬元、14,815.09萬元。

        上述同期，公司主營業務收入分別為46,280.14萬元、55,607.11萬元、55,607.11萬元;銷售商品、提供勞務收到的現金分別為37,289.71萬元、61,326.77萬元、113,097.19萬元。

        2022年1-3月，天德鈺的營業收入為28,972.16萬元，較上年同比增長63.65%;歸屬于母公司股東的凈利潤為5,975.70萬元，較上年同比增長11.78%;扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為5,905.85萬元，較上年同比增長10.74%。

2021年研發費用1.3億元

        2019年至2021年，天德鈺的研發費用分別為5,667.17萬元、5652.60萬元和13,116.60萬元，占營業收入的比例分別為12.21%、10.08%和11.76%。同行業可比公司的研發費用率平均值為12.05%、10.47%、12.09%。

        上述同期，公司研發費用中的人工成本分別為4,368.25萬元、4,673.26萬元、11,050.05萬元，占比77.08%、82.67%、84.24%。

        2019年至2021年，天德鈺在職員工總數分別為195人、242及318人，其中研發人員138人、166人及220人，占員工總數的70.77%、68.60%及69.18%。

毛利率低于同行均值

        2019年至2021年，天德鈺的綜合毛利率分別為19.85%、26.44%和51.17%，主營業務毛利率分別為19.86%、26.15%和51.17%。

        上述同期，同行業可比公司的毛利率均值為25.33%、28.50%和52.75%，各期均高于天德鈺。

關聯交易金額較高2021年客戶集中度飆升

        2019年至2021年，天德鈺向關聯方銷售商品的金額分別為6,737.47萬元、7,061.81萬元、2,974.04萬元，占當期營業收入的比例分別為14.51%、12.59%、2.67%。

        上述同期，公司向前五大客戶的銷售金額分別為23,012.96萬元、32,118.21萬元、80,607.41萬元，占營業收入比例分別為49.58%、57.26%、72.25%，2021年天德鈺的大客戶集中度迅速上升。

與天鈺科技客戶重疊

        根據科創板發審委對于天德鈺的第一輪審核問詢函顯示，天德鈺存在通過間接控股股東天鈺科技已有渠道銷售產品的情況。

        2019年至2021年，天德鈺向同一客戶口徑下重疊客戶的銷售金額分別為35,519.49萬元、24,493.79萬元、3,734.15萬元，占同期營業收入的比例分別為76.51%、43.67%、4.45%，部分重疊客戶為關聯方。科創板發審委要求公司說明是否具備獨立面向市場的經營能力，是否對天鈺科技存在重大依賴。

        天德鈺稱，公司與控股股東天鈺科技存在客戶重疊的主要原因在于：第一，天德鈺自成立以來即為天鈺科技控股子公司，為快速打開市場，存在通過天鈺科技已有渠道銷售天德鈺產品的情況，該等情形符合天德鈺經營效益最大化原則，具有商業合理性。第二，代理銷售為IC行業常見的銷售模式，通過代理商渠道銷售有利于IC設計廠商快速占領市場。出現重疊的銷售代理商中不存在公司的關聯方。

2021年末貨幣資金5.9億元

        2019年至2021年各期末，天德鈺的資產總額分別為31,232.33萬元、67,862.95萬元和110,789.85萬元，公司流動資產分別為27,796.09萬元、62,850.00萬元、100,786.46萬元，占總資產比例分別為89.00%、92.61%和90.97%。

        公司的流動資產主要是與主營業務活動密切相關的貨幣資金、應收賬款和存貨等。2019年至2021年各期末，天德鈺的貨幣資金分別為9,290.26萬元、51,473.65萬元、59,122.91萬元。

2021年負債2.27億元

        2019年至2021年各期末，天德鈺的負債總額分別為23,061.32萬元、13,222.80萬元和22,693.12萬元，其中流動負債分別為22,863.47萬元、13,033.92萬元、22,384.78萬元。

        上述各期末，公司短期借款分別為9,009.36萬元、0.00萬元和0.00萬元，占流動負債的比例分別為39.41%、0.00%和0.00%，公司的短期借款主要是香港捷達的信用、保證借款及融資性商業本票。公司前期融資渠道少，主要通過銀行借款的方式進行融資，2020年公司進行了股權融資，償還了銀行借款。

        2019年至2021年各期末，天德鈺的資產負債率分別為73.84%、19.48%、20.48%，同行業可比公司均值分別為38.29%、35.54%、32.81%;天德鈺的流動比率為1.22、4.82、4.50，同行業可比公司均值為2.20、2.48、3.49;天德鈺的速動比率分別為0.88、4.41、3.78，同行業可比公司均值為1.69、2.05、2.91。

2021年末應收賬款6145萬元

        2019年至2021年各期末，天德鈺應收賬款賬面余額分別為8,947.68萬元、4,174.64萬元和6,144.63萬元，占當期營業收入的比例分別為19.27%、7.44%和5.51%。

        上述各期末，天德鈺的應收賬款周轉率分別為6.16、8.55、21.62，同行業可比公司均值為6.53、6.97、8.57。

去年存貨飆升

        2019年至2021年各期末，天德鈺的存貨賬面價值分別為7,667.11萬元、5,403.26萬元和16,149.06萬元。

        2021年末存貨較2020年末增加10,745.80萬元，天德鈺稱主要是業務規模增長，在產品規模相應增加;同時因晶圓供給偏緊，采購價格上漲，公司加大了原材料的備貨規模，使得期末原材料庫存較2020年末大幅增加。

        2019年至2021年各期末，天德鈺的存貨周轉率分別為3.73、6.24和4.99，同行業可比公司均值分別為3.45、4.54、3.65。

公司存在無真實交易背景的票據來往

        報告期內，天德鈺存在無真實交易背景的票據來往。天德鈺在沒有真實交易背景的情況下，將其收到的票據背書給子公司合肥捷達使用，子公司再背書給真實的供應商支付貨款，2019年、2020年金額分別為萬元。

        天德鈺稱，針對前述無真實交易背景的票據往來事項，公司制定了相關措施并于報告期末完成了整改，具體措施包括：立即停止相關違規的票據流轉行為，嚴格按照《票據法》等法律法規要求開具和使用票據;進一步完善了公司的內部控制制度，建立相應的制度和流程，嚴禁違規票據流轉行為，管理層認真學習相關法規文件，加強對融資行為的內控管理，杜絕此類事件的再次發生。

《電鰻快報》