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?????證券代碼：002255 證券簡稱：海陸重工 公告編號：2022-032 蘇州海陸重工股份有限公司 關于對關聯參股公司提供財務資助暨關聯交易公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要內容提示： 1、2019 年度，公司二級全資子公司張家港市合力能源發展有限公司(以下簡 稱“合力能源”)向其持股 30%的張家港華興合力能源有限公司(以下簡稱“華興合力”)提供借款 4800 萬元，用于華興合力建設供熱管網。截至 2021 年 12 月 31 日，華興合力尚余 2500 萬元未歸還合力能源。 2、履行的審議程序：對于上述未歸還的 2500 萬元余額，公司補充審議程序， 經本次第六屆董事會第二次會議審議通過，公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見。 3、特別風險提示：目前華興合力經營穩定，資產負債率為 58.32%，財務資助 期限到期后，可能出現華興合力不能及時歸還本金及利息的風險;該事項尚需公司股東大會審議通過。

敬請廣大投資者注意投資風險。 蘇州海陸重工股份有限公司(以下簡稱“公司”)于第六屆董事會第二次會議審議通過了《關于對關聯參股公司提供財務資助暨關聯交易的議案》，公司獨立董事事前認可上述關聯交易，出具了同意的獨立意見。根據相關規定，該事項經董事會審議后，尚需提交公司股東大會審議。 該事項未構成重大資產重組，無需經過有關部門批準。

一、財務資助暨關聯交易事項概述 1、交易背景 公司全資子公司張家港市格銳環境工程有限公司(以下簡稱“格銳環境”)下設全資子公司合力能源原來從事自產蒸汽銷售進行區域集中供熱業務。2018 年，隨著國家環保政策調整，合力能源面臨小型鍋爐被淘汰、自有資金建設的客戶區域內部供熱管網閑置、原有區域客戶流失的不利局面，為扭轉經營困境，合力能 源改變經營模式，與擁有蒸汽資源的張家港華興電力有限公司(以下簡稱“華興電力”)商議開展合作，投資成立合資公司，新建通往客戶區域的管網，連通合力能源原有的區域內部供熱管網，繼續蒸汽業務的購銷、保障區域集中供熱、增加盈利能力。 2、協議主要內容 2019 年 2 月 28 日，格銳環境召開董事會，審議通過了合力能源與華興電力 的《供熱合作框架協議》(以下簡稱“《合作協議》”)，《合作協議》約定：合力能源與華興電力成立合資公司華興合力，合力能源持股 30%，華興電力持股70%，合作進行蒸汽銷售事宜。雙方共同建設管道實施集中供熱，管網建設資金由合力能源以借貸形式給華興合力，華興合力支付利息。 據此本次會議同時審議通過了合力能源向華興合力提供 4800 萬元建設期借 款，并簽訂《借款合同》。根據《借款合同》約定，借款金額 4800 萬元，年利率7%，最早將于華興電力在華興合力成立三年后收購其供熱管網資產前清償完畢，同時約定其每年還款本金不低于 800 萬元。 截至 2019 年 12 月 31 日，一次性借款資金余額為 4800 萬元，2020 年 12 月 31 日，一次性借款資金余額為 3300 萬元，截至 2021 年 12 月 31 日，一次性借 款資金余額為 2500 萬元。

二、被資助對象的基本情況 1、公司名稱：張家港華興合力能源有限公司 2、注冊地址：張家港市樂余鎮東興村 5 幢 3、法定代表人：鞏家富 4、注冊資本：2000 萬元 5、經營范圍：熱力生產和供應;管道運輸服務(危險化學品除外);熱力管網建設;熱水供應;合同能源管理、綜合節能技術咨詢。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動) 6、成立日期：2019 年 4 月 10 日 7、財務狀況 最近一年經審計的資產總額 6,939.51 萬元、負債總額 4,047.13 萬元、歸屬于 母公司的所有者權益 2,892.38 萬元、營業收入 5,542.29 萬元、凈利潤 800.66 萬 元、或有事項涉及的總額 0 元。 8、股權結構如下圖： 蘇州海陸重工股份有限公司 100% 張家港市格銳環境工程有限公司 100% 張家港市合力能源發展有限公司 張家港華興電力有限公司 30% 70% 張家港華興合力能源有限公司 9、關聯關系說明 按照《深圳證券交易所股票上市規則》(2022 年修訂)6.3.3 條的規定，根 據實質重于形式的原則，認定華興合力為公司關聯方。 10、華興合力其他股東情況 張家港華興電力有限公司持有華興合力 70%股權。公司、格銳環境、合力能源 與華興電力均無任何關聯關系，前期亦未同其發生過任何交易。 11、經查詢，華興合力不屬于失信被執行人。

三、財務資助協議的主要內容 根據《借款合同》約定，借款金額 4800 萬元，年利率 7%，定期付息，逐年 歸還本金，華興合力出售管網資產前，應先清償完畢借款，同時約定其每年還款本金不低于 800 萬元。 四、財務資助風險分析及風控措施 截至目前借款合同實施情況：按照合力能源與華興合力簽訂的《借款合同》， 2019 年度產生利息 106.03 萬元，華興合力付息 106.03 萬元;2020 年度產生利息 316.62 萬元，華興合力償還本息合計 1,816.62 萬元(其中本金 1500 萬元);2021 年度產生利息 216.13 萬元;華興合力償還本息合計 1,016.13 萬元(其中本金 800 萬元)。目前合作項目按《合作協議》約定正常運作，資金按《借款合同》正常履行，不會影響公司正常業務開展及資金使用。

如上所述，該事項主要是合作協議的雙方為利用自身資源，投資合作伴生的財務資助事項，公司子公司錯誤理解為投資合作事宜，未進行上市公司財務資助審批程序，上述事項屬于公司其他關聯方對上市公司非經營性占用資金，目前將未歸還的 2500 萬元余額，補充上市公司財務資助審批的流程，以期符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——主板上市公司規范運作》等相關法律、法規以及《公司章程》等有關規定。 整改措施：公司將補充借款余額 2500 萬元的財務資助審批流程;加強對子公 司的管理，強化相關人員責任意識;密切關注《合作協議》進展，督促協議雙方按照《合作協議》、《借款合同》條款約定嚴格履行;督促增加還款保證措施;持續關注華興合力還款情況，不定期查閱會計憑證，保證合力能源按時進行款項清收。 、

五、董事會意見 合力能源為華興合力提供借款資金，是基于保障華興合力供熱管網建設項目順利實施，合力能源可以整合原有資源，開展新的運營模式，在實現投資收益的同時，獲取利息收入，進一步增加核心競爭力。

華興合力按照《借款合同》，嚴格履行還款義務，未發生過逾期還款逾期付息的情形，財務風險處于公司有效的控制范圍之內。 六、獨立董事事前認可及獨立意見 1、事前認可意見：經審查，我們認為公司本次補充合力能源、華興電力合作協議伴生的財務資助事項余額審批的流程，以期符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——主板上市公司規范運作》等相關法律、法規以及《公司章程》等有關規定，該項交易遵循自愿、公平合理、協商一致的原則，不存在損害公司及所有股東，尤其是中小股東利益的情形，不影響公司的獨立性，我們一致同意將此事項提交公司董事會審議。 2、獨立意見：本次公司二級全資子公司合力能源就與華興電力的合作協議向其參股公司華興合力提供財務資助 2500 萬元，進行管網建設，保障項目順利實施， 有利于合力能源改變原有的經營劣勢，整合原有資源，開展新的運營模式，在實現投資收益的同時，能獲取利息收入，進一步增加核心競爭力，上述財務資助事項不會對公司的經營活動造成不利影響，我們會督促公司增加還款保證、降低風險。本次關聯交易遵循了公開、公平和公正的原則，且補提交關聯交易的審議程序符合相關法律法規和公司章程的規定。因此，我們同意上述財務資助事項。

七、累計提供財務資助金額及逾期金額 截至披露日，公司及控股子公司累計對外資助余額為 2715 萬元，占公司最近 一期(2021 年度更正后)經審計凈資產的比例為 0.90%，公司不存在逾期未收回財務資助金額的情況。 特此公告。 蘇州海陸重工股份有限公司董事會 2022年5月31日

《電鰻快報》