昨日，上交所披露《關于海南海汽運輸集團股份有限公司的重大資產重組預案審核意見函》，上交所要求海汽集團(603069.SH)說明上市公司的戰略規劃、發展定位、標的公司核心競爭力及持續盈利能力，補充披露交易雙方是否已就標的公司估值達成初步意向等8類問題。

        海汽集團在5月27日晚間公告稱，公司擬向海南省旅游投資發展有限公司(以下簡稱海南旅投)發行股份及支付現金購買其持有的海南旅投免稅品有限公司(以下簡稱海旅免稅)100%股權。

        同時，公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者以非公開發行股份的方式募集配套資金，交易作價尚未確定，募集配套資金總額不超過本次擬以發行股份購買資產的交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次發行前上市公司總股本的30%。

        公司股票5月16日起停牌，5月30日股票復牌后，已連續7個交易日漲停。截止發稿時海汽集團股價報23.42元，漲幅10.00%。

        上交所在問詢函中指出，標的公司海旅免稅報告期業績變化較大，2020 年、2021 年、2022 年一季度分別實現收入 0.13 億元、24.5 億元、13.8 億元，凈利潤為-0.53 億元、-0.55 億元、0.60 億元。請公司結合業務開展情況、期間費用變化等，說明 2021 年收入大幅增長但凈利潤為負的主要原因及合理性;補充披露報告期內標的公司經營活動現金流量情況，并說明是否與凈利潤情況匹配。

        預案顯示，海旅免稅 2020 年末、2021 年末、2022 年一季度末總資產分別為 14.32 億元、26.68 億元、26.63 億元，總負債分別為 12.16 億元、23.54 億元、22.90 億元，資產負債率較高，分別為84.9%、88.3%、86%。上交所要求公司補充披露標的公司主要資產和負債的結構;結合標的公司貨幣資金、有息負債規模、利息支付等情況，分析其財務結構的穩定性及是否存在流動性風險;標的公司報告期內的存貨余額、周轉率，并結合存貨庫齡、業務開展情況等說明標的公司存貨是否存在滯銷等情形，相關跌價準備是否計提充分。

        上交所在問詢函中還提到，海汽集團擬向間接控股股東海南旅投發行股份及支付現金購買資產。目前，海南旅投間接控制上市公司42.5%股權。上交所要求，海汽集團補充披露海南旅投及其一致行動人相關股份的鎖定期安排，是否符合相關規則要求。

以下為原文：

        關于海南海汽運輸集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案的問詢函

        海南海汽運輸集團股份有限公司：

        經審閱你公司提交的《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》(以下簡稱預案)，現有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋：

        1.預案顯示，本次交易完成后，上市公司將從傳統客運業務轉型為綜合旅游業務，面臨包括組織架構、內部控制和人才引進等方面經營管理方面的挑戰。請公司結合戰略規劃及發展定位，說明后續擬開展的整合措施及計劃安排。請財務顧問發表意見。

        2.預案顯示，目前海南離島免稅市場主要有中國中免、海旅免稅、海控全球精品免稅、中服免稅、深圳免稅。公開資料顯示，?？厝蚓访舛惻c標的公司同受海南省國資委控制。隨著中國免稅品市場競爭對手及潛在競爭對手增加，標的公司的市場份額及經營業績將受到一定程度影響。請公司：(1)結合標的公司所處行業的政策趨勢、競爭格局、市占率等因素，補充披露標的公司的核心競爭力及持續盈利能力;(2)說明此次交易是否有利于上市公司避免同業競爭、增強獨立性。請財務顧問發表意見。

        3.預案顯示，標的公司主營離島免稅、跨境電商、島民免稅，主要銷售模式為直銷，部分利潤來源于供應商的扣點分成。請公司補充披露：(1)標的公司各業務板塊的營業收入及占比、毛利率;(2)供應商扣點分成模式占比及收入確認政策;(3)報告期內前五大供應商的名稱、交易金額及占比、交易模式，說明是否存在對單個供應商的重大依賴。請財務顧問、會計師發表意見。

        4.預案顯示，標的公司報告期業績變化較大，2020 年、2021 年、2022 年一季度分別實現收入 0.13 億元、24.5 億元、13.8 億元，凈利潤為-0.53 億元、-0.55 億元、0.60 億元。請公司：(1)結合業務開展情況、期間費用變化等，說明 2021 年收入大幅增長但凈利潤為負的主要原因及合理性;(2)補充披露報告期內標的公司經營活動現金流量情況，并說明是否與凈利潤情況匹配。請財務顧問、會計師發表意見。

        5.預案顯示，標的公司 2020 年末、2021 年末、2022 年一季度末總資產分別為 14.32 億元、26.68 億元、26.63 億元，總負債分別為 12.16 億元、23.54 億元、22.90 億元，資產負債率較高，分別為84.9%、88.3%、86%。請公司補充披露：(1)標的公司主要資產和負債的結構;(2)結合標的公司貨幣資金、有息負債規模、利息支付等情況，分析其財務結構的穩定性及是否存在流動性風險;(3)標的公司報告期內的存貨余額、周轉率，并結合存貨庫齡、業務開展情況等說明標的公司存貨是否存在滯銷等情形，相關跌價準備是否計提充分。請財務顧問、會計師發表意見。

        6.預案顯示，標的公司存在租賃商業物業價格上漲的風險。請公司：(1)補充說明標的公司主要生產經營場所的租賃情況，包括但不限于出租人及是否為關聯方、租賃價格及價格的公允性、租賃物業的權屬是否清晰、租賃期限等;(2)評估標的公司的租賃情況對標的公司生產經營的重要性，并結合上述因素說明相關租賃是否存在重大不確定性及擬采取何種措施消除影響。請財務顧問、律師發表意見。

        7.預案顯示，截至 2022 年一季度末，標的公司凈資產約為3.73 億元，未披露標的公司預估值。為明確市場預期，請公司補充披露：(1)目前審計、評估工作所處階段，已進行的相關工作及進展、后續計劃安排;(2)交易雙方是否已就標的公司估值達成初步意向，如是，披露預估值金額或范圍區間，并就其不確定性充分提示風險。請財務顧問發表意見。

        8.預案顯示，公司擬向間接控股股東海南省旅游投資發展有限公司發行股份及支付現金購買資產。目前，海南旅投間接控制上市公司 42.5%股權。請公司補充披露海南旅投及其一致行動人相關股份的鎖定期安排，是否符合相關規則要求。請財務顧問、律師發表意見。

        請公司收到本問詢函后立即披露，并在 5 個交易日內針對上述問題書面回復我部，并對預案作相應修改。

        上海證券交易所上市公司管理一部

        二〇二二年六月七日

《電鰻快報》