6月15日，資本邦了解到，杰華特微電子股份有限公司(下稱“杰華特”)回復(fù)科創(chuàng)板IPO首輪問詢。

        圖片來源：上交所官網(wǎng)

        在首輪問詢中，上交所主要關(guān)注杰華特產(chǎn)品與技術(shù)、客戶、股權(quán)及股東關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易、經(jīng)銷模式、收入分析、毛利率、采購與存貨、股份支付、期間費(fèi)用、長期資產(chǎn)、長期虧損及經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流凈額持續(xù)為負(fù)。

        關(guān)于關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)申報(bào)材料：(1)ZHOUXUNWEI控制的企業(yè)JoulWattBMS及其控制的杰灣科技主營業(yè)務(wù)為對協(xié)能科技進(jìn)行投資，ZHOUXUNWEI同時(shí)兼任協(xié)能科技董事長;(2)報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與矽灣科技等存在多起資金拆借、轉(zhuǎn)貸等關(guān)聯(lián)交易，轉(zhuǎn)貸金額共計(jì)11,868.05萬元。矽灣科技系實(shí)控人黃必亮擔(dān)任法定代表人、總經(jīng)理的企業(yè)，已于2021年1月注銷。

        上交所要求發(fā)行人說明：(1)JoulWattBMS及其控制的杰灣科技公司的設(shè)立背景、主營業(yè)務(wù)等基本情況，報(bào)告期內(nèi)與發(fā)行人是否存在業(yè)務(wù)或資金交易往來;(2)協(xié)能系關(guān)聯(lián)方的經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)、產(chǎn)品技術(shù)等，是否與發(fā)行人存在相同或者類似業(yè)務(wù)、產(chǎn)品;(3)發(fā)行人與矽灣科技等產(chǎn)生大額資金拆借、轉(zhuǎn)貸等關(guān)聯(lián)交易的原因及清理情況，相關(guān)資金用途及具體流向，是否存在與其他關(guān)聯(lián)方資金拆借、轉(zhuǎn)貸情況，相關(guān)交易是否合規(guī)。

        杰華特回復(fù)稱，截至本問詢回復(fù)出具之日，ZHOUXUNWEI持有BMSTECHNOLOGYLIMITED100%股權(quán)，BMSTECHNOLOGYLIMITED持有JoulWattBMSTechnologyLimited(以下簡稱“JoulWattBMS”)100%股權(quán)，JoulWattBMS持有杰灣科技100%股權(quán)，杰灣科技持有協(xié)能科技18.94%股份。

        ZHOUXUNWEI為美國國籍，上述境外架構(gòu)系ZHOUXUNWEI基于持股商業(yè)慣例并結(jié)合自身實(shí)際情況為向中國境內(nèi)投資而搭建，具有商業(yè)合理性。

        報(bào)告期內(nèi)，BMSTECHNOLOGYLIMITED、JoulWattBMS及其控制的杰灣科技均無實(shí)際業(yè)務(wù)經(jīng)營。報(bào)告期內(nèi)，BMSTECHNOLOGYLIMITED、JoulWattBMS及其控制的杰灣科技與公司不存在業(yè)務(wù)或資金交易往來。

        綜上，協(xié)能系關(guān)聯(lián)方主營業(yè)務(wù)為電池管理系統(tǒng)、新能源汽車廢舊動(dòng)力蓄電池回收和梯次利用，與公司所處的模擬芯片領(lǐng)域不屬于同一業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

        協(xié)能系關(guān)聯(lián)方主要產(chǎn)品為電池管理系統(tǒng)，電池管理系統(tǒng)包括總控、主控、從控、顯示屏、智能邊緣計(jì)算網(wǎng)關(guān)、二輪車保護(hù)板以及通訊后備電源保護(hù)板等部件，協(xié)能系關(guān)聯(lián)方的核心技術(shù)在于通過算法實(shí)現(xiàn)的主動(dòng)均衡技術(shù)以及系統(tǒng)集成能力;公司的主要產(chǎn)品為電源管理模擬芯片及信號(hào)鏈產(chǎn)品，核心技術(shù)在于集成電路的工藝開發(fā)、電路設(shè)計(jì)能力。協(xié)能系關(guān)聯(lián)方與公司在產(chǎn)品及核心技術(shù)方面存在顯著差異。

        綜上，協(xié)能系關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人在經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)、產(chǎn)品技術(shù)方面存在顯著差異，不存在相同或者類似業(yè)務(wù)、產(chǎn)品的情況，不存在同業(yè)競爭情況。

        報(bào)告期內(nèi)，公司通過關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)貸主要系為了更為方便和靈活使用銀行借款，通過前述轉(zhuǎn)貸情形獲得的轉(zhuǎn)貸資金全部用于自身日常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。公司已按照上述銀行貸款合同約定的期限足額償還了本金及利息。

        公司自2020年8月后未再發(fā)生新的轉(zhuǎn)貸行為，上述銀行貸款均已按照合同約定的期限足額償還了本金及利息，未對銀行造成損失，未實(shí)際危害我國金融秩序及金融安全，不存在以非法占有為目的或?qū)①Y金用于違法用途的情形。

        上海浦東發(fā)展銀行、南京銀行、浙商銀行、民生銀行、中國銀行、招商銀行、江蘇銀行已對公司貸款情況出具說明，公司已按照合同約定的期限足額償還了貸款本金及利息，不存在違反相關(guān)合同約定的行為，不存在信貸不良記錄。

        報(bào)告期內(nèi)，公司向無錫矽灣、杰耳瓦、協(xié)能科技拆出資金主要系用于協(xié)能科技日常生產(chǎn)經(jīng)營，向持股平臺(tái)拆出資金主要系2019年公司對于第一次股權(quán)激勵(lì)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，持股平臺(tái)需對員工多出資部分進(jìn)行退款，故向公司進(jìn)行拆借;公司向香港杰華特拆借資金主要系公司代香港杰華特繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅款;公司向ZHOUXUNWEI拆出資金主要系ZHOUXUNWEI個(gè)人資金周轉(zhuǎn)。除上述情況外，公司不存在與其他關(guān)聯(lián)方的資金拆借情況。截至2020年末，公司上述資金拆借已經(jīng)全部清理完畢。

        2021年10月26日，公司第一屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于確認(rèn)公司2018年至2021年1-9月關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事均回避了表決。2021年11月10日，公司2021年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了上述議案，關(guān)聯(lián)股東均回避了表決。公司獨(dú)立董事對2018年度至2021年1-9月的關(guān)聯(lián)交易情況發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為：2018至2021年1-9年期間公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，遵循了平等、自愿、公允、合理等的原則，不存在損害公司及其他股東利益的情況。

        關(guān)于長期虧損及經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流凈額持續(xù)為負(fù)，根據(jù)申報(bào)材料：(1)報(bào)告期各期，發(fā)行人未分配利潤金額分別為-13,550.15萬元、-21,545.21萬元、-48,547.73萬元、7,480.32萬元，凈利潤分別為-4,960.59萬元、-7,995.06萬元、-27,006.14萬元、6,813.92萬元，同行業(yè)企業(yè)報(bào)告期同期盈利水平較好;(2)報(bào)告期各期，發(fā)行人經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流凈額分別為-5,274.31萬元、-9,231.41萬元、-9,111.34萬元和-27,126.69萬元。

        鑒于此，上交所要求發(fā)行人說明：(1)結(jié)合行業(yè)發(fā)展情況，分析說明同行業(yè)公司盈利情況較好而發(fā)行人2021年以前長期虧損的原因及合理性，是否與行業(yè)趨勢相匹配;(2)2021年1-9月實(shí)現(xiàn)盈利的具體驅(qū)動(dòng)因素，2021年預(yù)計(jì)盈利情況及未來盈利的可持續(xù)性;(3)結(jié)合采購和銷售的支付、回款周期的具體情況，說明經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負(fù)的原因及未來趨勢，該種情形對于持續(xù)經(jīng)營能力的影響，發(fā)行人是否存在有效的應(yīng)對措施;(4)結(jié)合報(bào)告期內(nèi)存在長期虧損、經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流長期為負(fù)情形，完善風(fēng)險(xiǎn)提示相關(guān)信息披露。

        杰華特回復(fù)稱，報(bào)告期內(nèi)，公司2019年及2020年未實(shí)現(xiàn)盈利，主要系公司尚處于發(fā)展階段，營收規(guī)模整體偏小，毛利率偏低，同時(shí)公司長期重視研發(fā)投入，報(bào)告期內(nèi)研發(fā)人員薪酬、材料及測試費(fèi)等研發(fā)費(fèi)用較大，導(dǎo)致公司在報(bào)告期初未實(shí)現(xiàn)盈利。

        2019年至2020年，公司銷售費(fèi)用率高于同行業(yè)可比公司平均水平，主要系：(1)公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及客戶較為分散，為加強(qiáng)市場覆蓋及客戶開拓，公司配置較多銷售人員;(2)公司在報(bào)告期初經(jīng)營規(guī)模較小，而為維持銷售競爭力對銷售人員和相關(guān)費(fèi)用的投入較大，導(dǎo)致銷售費(fèi)用占比較高。

        2019年至2020年，公司管理費(fèi)用率剔除股份支付影響后略高于同行業(yè)可比公司平均水平，2020年因確認(rèn)股份支付金額較大，導(dǎo)致當(dāng)年管理費(fèi)用率較高。

        2019年至2020年，公司研發(fā)費(fèi)用率高于同行業(yè)可比公司平均水平，主要系：(1)公司為保證技術(shù)水平達(dá)到業(yè)內(nèi)領(lǐng)先程度，須維持較高的研發(fā)投入;(2)公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)與同行業(yè)可比公司有較大差異，產(chǎn)品線及產(chǎn)品型號(hào)數(shù)量較同行業(yè)更多，研發(fā)投入較可比公司更為分散，導(dǎo)致公司研發(fā)人員數(shù)量高于可比公司。

        公司費(fèi)用率較高，主要系公司堅(jiān)持面向全應(yīng)用領(lǐng)域開發(fā)模擬集成電路產(chǎn)品，產(chǎn)品類別及應(yīng)用領(lǐng)域較多，導(dǎo)致對應(yīng)的研發(fā)團(tuán)隊(duì)、研發(fā)人數(shù)及各業(yè)務(wù)線的銷售團(tuán)隊(duì)、銷售人數(shù)較多，從而導(dǎo)致公司研發(fā)費(fèi)用率、銷售費(fèi)用率較高，同時(shí)因股份支付的影響導(dǎo)致管理費(fèi)用率在2020年較高。

        綜上，公司2019年至2020年未實(shí)現(xiàn)盈利，主要原因系公司產(chǎn)品毛利率較低，而銷售費(fèi)用率、管理費(fèi)用率、研發(fā)費(fèi)用率較高，毛利率無法覆蓋費(fèi)用率水平，因此導(dǎo)致報(bào)告期初未能實(shí)現(xiàn)盈利。公司2019年至2020年虧損具有合理原因。2021年，公司毛利率因產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化及市場行情影響顯著提高，已與同行業(yè)公司基本接近，同時(shí)因收入規(guī)模大幅增長，公司費(fèi)用率水平下降，毛利率可覆蓋費(fèi)用率水平，從而實(shí)現(xiàn)盈利。公司2021年盈利能力提高與同行業(yè)公司的趨勢匹配。

        2021年，公司實(shí)現(xiàn)收入104,155.95萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤為14,197.50萬元，公司實(shí)現(xiàn)盈利的具體驅(qū)動(dòng)因素如下：(1)公司2021年實(shí)現(xiàn)收入104,155.95萬元，較2020年收入40,658.26萬元，增加63,497.69萬元，增長率為156.17%;(2)公司2021年綜合毛利率為42.18%，較2020年綜合毛利率19.97%，提高22.21個(gè)百分點(diǎn);(3)公司2021年銷售費(fèi)用率、管理費(fèi)用率、研發(fā)費(fèi)用率分別為5.08%、4.42%、19.07%，分別較2020年的各項(xiàng)費(fèi)用率下降3.13個(gè)百分點(diǎn)、46.75個(gè)百分點(diǎn)和5.35個(gè)百分點(diǎn)，因2020年股份支付費(fèi)用較大導(dǎo)致當(dāng)年管理費(fèi)用率顯著較高，剔除股份支付影響后，公司2021年銷售費(fèi)用率、管理費(fèi)用率、研發(fā)費(fèi)用率分別較2020年的各項(xiàng)費(fèi)用率下降3.20個(gè)百分點(diǎn)、1.89個(gè)百分點(diǎn)和5.37個(gè)百分點(diǎn)。

        上述因素使得公司2021年實(shí)現(xiàn)盈利，基于上述收入、毛利率及費(fèi)用率(剔除股份支付影響后)進(jìn)行測算。

        公司2021年利潤增長主要系收入增長和毛利率提高，合計(jì)對利潤增長的貢獻(xiàn)程度為81.31%，其次費(fèi)用率下降的因素對利潤增長的貢獻(xiàn)程度為18.69%。

        公司收入增長具備可持續(xù)性，具體參見“6.關(guān)于收入分析”第(二)問的回復(fù)內(nèi)容;同時(shí)隨著公司產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的變化，公司的毛利率具有可持續(xù)性，具體參見“7.關(guān)于毛利率”第(五)問的回復(fù)內(nèi)容。綜上，公司收入增長和毛利率具有可持續(xù)性，故公司未來盈利具有可持續(xù)性。

        2019年、2020年公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)系經(jīng)營虧損，2021年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)主要系因上游晶圓制造、封裝環(huán)節(jié)產(chǎn)能較為緊張，公司為保障上游生產(chǎn)環(huán)節(jié)產(chǎn)能向供應(yīng)商支付較多產(chǎn)能保證金和預(yù)付款項(xiàng)，同時(shí)業(yè)務(wù)規(guī)模增加使得存貨金額增長較大。上述情況主要系晶圓制造、封裝環(huán)節(jié)產(chǎn)能緊張，公司為保障產(chǎn)能而主動(dòng)采取的應(yīng)對措施，且公司2021年度已形成較大的收入規(guī)模、毛利率水平與同行業(yè)公司接近，盈利能力較強(qiáng)，2021年因支付較多產(chǎn)能保證金、預(yù)付款項(xiàng)及存貨增加的情況不會(huì)對公司持續(xù)經(jīng)營能力造成較大影響。

        短期內(nèi)，因晶圓制造、封裝等環(huán)節(jié)產(chǎn)能尚不能完全滿足芯片設(shè)計(jì)企業(yè)及市場的需求，公司仍存在向供應(yīng)商支付產(chǎn)能保證金的情況，導(dǎo)致支付其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金的金額仍較大。長期來看，隨著公司盈利能力的持續(xù)改善及部分已支付的產(chǎn)能保證金和預(yù)付款項(xiàng)抵減貨款，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金與購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金的差額將持續(xù)擴(kuò)大，同時(shí)因其他已支付的產(chǎn)能保證金在合同期內(nèi)陸續(xù)退回，公司收到其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金的金額將增加，從而未來對公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額產(chǎn)生明顯正向影響，公司經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流將逐步改善。

        報(bào)告期各期，公司雖因各種原因?qū)е赂髌诮?jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金凈流入為負(fù)，但公司資產(chǎn)負(fù)債率逐步降低，2021年末公司資產(chǎn)負(fù)債率為20.03%;公司2021年末流動(dòng)比率、速動(dòng)比率分別為3.78倍和2.58倍，公司短期償債能力良好;2021年末，公司貨幣資金余額23,073.84萬元，資金儲(chǔ)備相對充足，能夠保障公司現(xiàn)階段日常經(jīng)營資金所需。為應(yīng)對經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額為負(fù)的情況，公司采取的應(yīng)對措施主要有：

        (1)公司將爭取進(jìn)一步提高收入規(guī)模和毛利率水平，提高銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金與購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金的差額;保持對客戶的謹(jǐn)慎的信用政策，加強(qiáng)應(yīng)收賬款的催收，避免產(chǎn)生壞賬;與供應(yīng)商建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，盡可能減少支付產(chǎn)能保證金，并對已支付的產(chǎn)能保證金加強(qiáng)管理，及時(shí)抵扣貨款或收回，從而盡快實(shí)現(xiàn)經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為正的目的;

        (2)向銀行獲取綜合授信，在公司需要周轉(zhuǎn)資金時(shí)能即時(shí)從銀行獲得貸款等支持。截至2022年4月末，公司尚有5億元以上的銀行授信未使用。

        綜上，公司已采取有效的應(yīng)對措施，不存在重大流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，具備持續(xù)經(jīng)營能力。

        公司已在招股說明書之“第四節(jié)、四、(四)經(jīng)營現(xiàn)金流量為負(fù)的風(fēng)險(xiǎn)”補(bǔ)充完善報(bào)告期內(nèi)長期虧損、經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流長期為負(fù)情形，并在招股說明書之“重大事項(xiàng)提示、一、特別風(fēng)險(xiǎn)提示”增加“(三)經(jīng)營現(xiàn)金流量為負(fù)的風(fēng)險(xiǎn)”。

《電鰻快報(bào)》