圣湘生物(688289.SH)近日公告披露了上交所下發的紀律處分決定(〔2022〕80號)。上交所對圣湘生物時任董事朱錦偉予以通報批評。

        處罰文件顯示，經查明，截至圣湘生物股票于2020年8月28日上市時，公司時任董事朱錦偉持有公司股票3402.8493萬股，占公司總股本的8.51%。公司于2020年8月24日披露的《招股說明書》顯示，朱錦偉承諾稱，自鎖定期屆滿之日起兩年內，若通過任何途徑或手段減持首發前股份，則減持價格不低于首次公開發行股票的發行價;若違反上述承諾的，轉讓首發前股份的所獲收益將歸公司所有;未向公司足額繳納減持收益之前，不得轉讓其持有的股份，直至將因違反承諾所產生的收益足額交付公司為止。

        2021年8月28日，朱錦偉所持圣湘生物股份的鎖定期屆滿。2021年11月30日，圣湘生物披露公告稱，朱錦偉于2021年11月26日通過大宗交易減持公司股票460萬股，占公司總股本的1.15%，減持單價為45.97元/股，合計減持總金額21,146.20萬元。本次減持價格低于公司股票發行價格50.48元/股，違反其前期關于減持價格不低于首次公開發行股票發行價的承諾。根據圣湘生物于2021年12月16日披露的公告，朱錦偉于11月29-30日合計減持圣湘生物股票120萬股，占公司總股本的0.3%。朱錦偉在按照其承諾足額繳納減持收益之前，繼續進行減持，再次違反其前期承諾。

        圣湘生物于2022年2月19日和4月29日發布公告稱，朱錦偉已于2022年1月5日將其減持相應股份對應的差值金額1,557.10萬元補償給公司，該差值金額系其根據減持股份數量與減持價格低于調整后首發價(49.355元/股)的差額之乘積計算得出。朱錦偉還承諾，自短線交易限制期屆滿后，即2022年5月27日起至2022年12月30日前，通過上交所系統允許的方式，以自有資金將前述通過大宗交易減持的公司股份合計580萬股進行回購，將持股情況還原至減持前狀態，并將因回購前述股權產生的收益全部上繳公司。

        上交所指出，上市公司董事、監事、高級管理人員在公司招股說明書中作出的公開承諾，為投資者高度關注并對承諾履行具有合理預期。相關承諾作出后，承諾人應當切實遵守和履行承諾，保障公司及中小投資者的合法利益。公司時任董事朱錦偉多次違反前期承諾實施違規減持行為，所涉股數及比例較大、金額巨大，違反了《上海證券交易所科創板股票上市規則》(以下簡稱《科創板上市規則》)第1.4條、第2.4.1條、第4.2.1條，《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》第三條等有關規定及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出的承諾。

        圣湘生物時任董事朱錦偉在異議回復及聽證中提出如下申辯理由：一是相關承諾距離減持實施日已過一年半，簽署時文件太多，減持前其對IPO承諾幾乎沒有記憶;二是首次作為科創板上市公司董事、監事、高級管理人員實施減持行為，缺乏應有、必要的審慎;三是在減持實施期間，公司股票市場價穩定于發行價、調整后的IPO承諾最低減持價之上，其沒有影響公司股票市場價格和低價套現抽逃資金的故意;四是其采取積極補救措施，承諾自短線交易限制期屆滿后，即2022年5月27日起至2022年12月30日前，將回購前述通過大宗交易減持的460萬股，并于2022年1月5日主動將減持股份數量與減持價格低于調整后的首發價的差額相對應的金額1,557.10萬元補償給公司。

        對于圣湘生物時任董事朱錦偉提出的申辯理由，上交所認為：

        一是根據相關規定，公司股東及董事、監事和高級管理人員等對所持公司股票的持有比例、持有期限、變動方式、變動價格等作出承諾的，應當嚴格履行所作出的承諾。朱錦偉作為公司時任董事和持股占公司總股本8.51%的大股東，違反前期關于減持價格不低于首次公開發行股票發行價的承諾，違規減持460萬股，占公司總股本的1.15%。公告披露后，再次違反承諾實施減持行為，違規減持行為所涉金額、股數及違規減持比例均較高，相關違規事實清楚明確。承諾時間久記憶不清、首次作為科創板上市公司董事、監事和高級管理人員減持缺乏審慎、沒有影響股票市場價格和低價套現抽逃資金的故意等不影響違規事實的認定及責任承擔。

        二是時任董事朱錦偉在《招股說明書》中承諾，在轉讓首發前股份時，若減持價格低于首次公開發行股票的發行價，所獲收益將歸公司所有。公司于2022年2月19日披露稱，時任董事朱錦偉已將1,557.10萬元差額收益上繳公司。2022年4月29日，時任董事朱錦偉公開承諾以自有資金回購前述已減持的合計580萬股公司股份，將股權還原至減持前狀態，并將因回購前述股權產生的收益全部上繳公司。鑒于責任人積極采取了將減持差額收益上繳公司、公開承諾將股權還原至減持前狀態等補救措施，一定程度上消除了違規行為產生的不良影響，對相關情節予以酌情考慮。

        鑒于上述違規事實和情節，根據《科創板上市規則》第14.2.5條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》的有關規定，上交所作出如下紀律處分決定：對圣湘生物時任董事朱錦偉予以通報批評。

        對于上述紀律處分，上交所將通報中國證監會，并記入上市公司誠信檔案。上交所表示，公司董事、監事、高級管理人員應當引以為戒，在從事證券交易等活動時，嚴格遵守法律、法規和《科創板上市規則》的規定，嚴格履行其所作出的承諾，并認真履行信息披露義務，積極配合上市公司做好信息披露工作。

《上海證券交易所科創板股票上市規則》第1.4條規定：

        發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、核心技術人員、股東或存托憑證持有人、實際控制人、收購人及其相關人員、重大資產重組交易對方及其相關人員、破產管理人及其成員，應當遵守法律法規、本規則以及本所其他規定，履行信息披露義務，促進公司規范運作。

《上海證券交易所科創板股票上市規則》第2.4.1條規定：

        上市公司股份的限售與減持，適用本規則;本規則未規定的，適用《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》(以下簡稱《減持細則》)、《上海證券交易所上市公司創業投資基金股東減持股份實施細則》及本所其他有關規定。

        上市公司股東可以通過非公開轉讓、配售方式轉讓首發前股份，轉讓的方式、程序、價格、比例以及后續轉讓等事項，以及上市公司非公開發行股份涉及的減持由本所另行規定，報中國證監會批準后實施。

《上海證券交易所科創板股票上市規則》第4.2.1條規定：

        上市公司董事、監事和高級管理人員應當履行忠實、勤勉義務，嚴格遵守承諾，維護上市公司和全體股東利益。

        《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》第三條規定：

        股東及董監高減持股份，應當遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本細則以及本所其他業務規則;對持股比例、持股期限、減持方式、減持價格等作出承諾的，應當嚴格履行所做出的承諾。

《上海證券交易所科創板股票上市規則》第14.2.5條規定：

        上市公司董事、監事、高級管理人員未能履行忠實、勤勉義務，或者存在違反本規則、向本所作出的承諾的其他情形的，本所可以視情節輕重實施下列紀律處分：

        (一)通報批評;

        (二)公開譴責;

        (三)公開認定其3年以上不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員、董事會秘書;

        (四)收取懲罰性違約金。

以下為處罰原文：

上海證券交易所紀律處分決定書

〔2022〕80號

關于對圣湘生物科技股份有限公司時任董事朱錦偉予以通報批評的決定

        當事人：

        朱錦偉，圣湘生物科技股份有限公司時任董事。

        一、相關主體違規情況

        經查明，截至圣湘生物科技股份有限公司(以下簡稱公司)股票于2020年8月28日上市時，公司時任董事朱錦偉持有公司股票34,028,493股，占公司總股本的8.51%。公司于2020年8月24日披露的《招股說明書》顯示，朱錦偉承諾稱，自鎖定期屆滿之日起兩年內，若通過任何途徑或手段減持首發前股份，則減持價格不低于首次公開發行股票的發行價;若違反上述承諾的，轉讓首發前股份的所獲收益將歸公司所有;未向公司足額繳納減持收益之前，不得轉讓其持有的股份，直至將因違反承諾所產生的收益足額交付公司為止。

        2021年8月28日，朱錦偉所持公司股份的鎖定期屆滿。2021年11月30日，公司披露公告稱，朱錦偉于2021年11月26日通過大宗交易減持公司股票4,600,000股，占公司總股本的1.15%，減持單價為45.97元/股，合計減持總金額21,146.20萬元。本次減持價格低于公司股票發行價格50.48元/股，違反其前期關于減持價格不低于首次公開發行股票發行價的承諾。根據公司于2021年12月16日披露的公告，朱錦偉于11月29-30日合計減持公司股票1,200,000股，占公司總股本的0.3%。朱錦偉在按照其承諾足額繳納減持收益之前，繼續進行減持，再次違反其前期承諾。

        公司于2022年2月19日和4月29日發布公告稱，朱錦偉已于2022年1月5日將其減持相應股份對應的差值金額1,557.10萬元補償給公司，該差值金額系其根據減持股份數量與減持價格低于調整后首發價(49.355元/股)的差額之乘積計算得出。朱錦偉還承諾，自短線交易限制期屆滿后，即2022年5月27日起至2022年12月30日前，通過上海證券交易所(以下簡稱本所)系統允許的方式，以自有資金將前述通過大宗交易減持的公司股份合計5,800,000股進行回購，將持股情況還原至減持前狀態，并將因回購前述股權產生的收益全部上繳公司。

        二、責任認定和處分決定

        (一)責任認定

        上市公司董事、監事、高級管理人員在公司招股說明書中作出的公開承諾，為投資者高度關注并對承諾履行具有合理預期。相關承諾作出后，承諾人應當切實遵守和履行承諾，保障公司及中小投資者的合法利益。公司時任董事朱錦偉多次違反前期承諾實施違規減持行為，所涉股數及比例較大、金額巨大，違反了《上海證券交易所科創板股票上市規則》(以下簡稱《科創板上市規則》)第1.4條、第2.4.1條、第4.2.1條，《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》第三條等有關規定及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出的承諾。

        (二)責任人異議理由及申辯意見

        公司時任董事朱錦偉在異議回復及聽證中提出如下申辯理由：一是相關承諾距離減持實施日已過一年半，簽署時文件太多，減持前其對IPO承諾幾乎沒有記憶;二是首次作為科創板上市公司董事、監事、高級管理人員實施減持行為，缺乏應有、必要的審慎;三是在減持實施期間，公司股票市場價穩定于發行價、調整后的IPO承諾最低減持價之上，其沒有影響公司股票市場價格和低價套現抽逃資金的故意;四是其采取積極補救措施，承諾自短線交易限制期屆滿后，即2022年5月27日起至2022年12月30日前，將回購前述通過大宗交易減持的4,600,000股，并于2022年1月5日主動將減持股份數量與減持價格低于調整后的首發價的差額相對應的金額1,557.10萬元補償給公司。

        (三)紀律處分決定

        對于公司時任董事朱錦偉提出的申辯理由，本所認為：

        一是根據相關規定，公司股東及董事、監事和高級管理人員等對所持公司股票的持有比例、持有期限、變動方式、變動價格等作出承諾的，應當嚴格履行所作出的承諾。朱錦偉作為公司時任董事和持股占公司總股本8.51%的大股東，違反前期關于減持價格不低于首次公開發行股票發行價的承諾，違規減持4,600,000股，占公司總股本的1.15%。公告披露后，再次違反承諾實施減持行為，違規減持行為所涉金額、股數及違規減持比例均較高，相關違規事實清楚明確。承諾時間久記憶不清、首次作為科創板上市公司董事、監事和高級管理人員減持缺乏審慎、沒有影響股票市場價格和低價套現抽逃資金的故意等不影響違規事實的認定及責任承擔。

        二是時任董事朱錦偉在《招股說明書》中承諾，在轉讓首發前股份時，若減持價格低于首次公開發行股票的發行價，所獲收益將歸公司所有。公司于2022年2月19日披露稱，時任董事朱錦偉已將1,557.10萬元差額收益上繳公司。2022年4月29日，時任董事朱錦偉公開承諾以自有資金回購前述已減持的合計5,800,000股公司股份，將股權還原至減持前狀態，并將因回購前述股權產生的收益全部上繳公司。鑒于責任人積極采取了將減持差額收益上繳公司、公開承諾將股權還原至減持前狀態等補救措施，一定程度上消除了違規行為產生的不良影響，對相關情節予以酌情考慮。

        鑒于上述違規事實和情節，根據《科創板上市規則》第14.2.5條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》的有關規定，本所作出如下紀律處分決定：對圣湘生物科技股份有限公司時任董事朱錦偉予以通報批評。

        對于上述紀律處分，本所將通報中國證監會，并記入上市公司誠信檔案。

        公司董事、監事、高級管理人員應當引以為戒，在從事證券交易等活動時，嚴格遵守法律、法規和《科創板上市規則》的規定，嚴格履行其所作出的承諾，并認真履行信息披露義務，積極配合上市公司做好信息披露工作。

        上海證券交易所

        二○二二年六月十日

《電鰻快報》