????????6月15日，復牌之后的*ST山航B(20152.SZ)開盤即漲停。

????????前一日晚間，*ST山航B發布公告稱，當日，公司控股股東山航集團、中國國航和山鋼金控資產管理(深圳)有限公司(以下“山鋼金控”)簽署《關于山東航空集團有限公司之股權轉讓及增資框架協議》(以下簡稱“框架協議”)。擬議交易完成后，中國國航將控制公司合計64.8%的股份，公司實際控制人將由山航集團變更為中國航空集團有限公司(以下簡稱“國航集團”)。

????????同日晚間，作為國有三大航司之一的中國國航亦同步了上述消息。值得一提的是，*ST山航B在公告中一并表示，公司已收到中國國航出具的《要約收購報告書》，本次要約收購將以終止其上市地位為目的。這意味著，早自2000年上市的*ST山航B或將告別B股市場。

????????中國國航擬入主

????????根據公開資料，山航集團的前身系山東航空有限責任公司，于1994年3月經國家民航總局和山東省委、省政府批準成立，山東省經濟開發投資公司(山東財金集團前身)持股90%，總部設在濟南。1999年9月，山航集團與浪潮電子信息產業集團公司、山東華魯集團有限公司、山東省水產企業集團總公司及魯銀投資集團股份有限公司簽訂發起人協議，發起設立山東航空股份有限公司。同年12月，山航股份正式注冊成立。

????????2000年8月，經中國證監會核準，山航股份向境外發行1.4億股境內上市外資股(“B股”)，發行價為1.58港元，并于2000年9月12日在深交所上市交易，發行所得款項計劃用于引進5架CRJ200支線飛機拓展其支線業務。

????????目前中國國航為山航集團第一大股東，持股比例為49.4%，第二大股東為由山東省財政廳控股的山東省財金投資集團有限公司，持股比例為37.08%，山東省絲路投資發展有限公司持股7.05%位居第三大股東，濟南高新控股與山鋼金控分別持股1.63%、1.41%為山航集團第四、五大股東。

????????根據中國國航公告，6月14日，其與山航集團及山鋼金控就上述事項簽署了框架協議。根據框架協議，中國國航擬受讓山鋼金控持有的山航集團股權并擬向山航集團增資;并且其亦擬與山航集團的其他股東進一步溝通并確定對山航集團的投資安排。

????????“公司擬通過前述交易合計持有山航集團不低于66%的股權，并取得山航集團控制權?！敝袊鴩竭M一步稱，由于擬議交易將導致公司在山航股份直接和間接合計擁有權益的股份超過30%，根據規定，公司應向山航股份除公司及山航集團以外的其他股東發出全面要約。

????????“本次國航籌劃取得山航集團控制權，屬于在行業底部出現的兼并收購，收購山航后，截至2021年底，國航的機隊規模將增加至880架，略超過2021年底的南航(878架)，躍升至國內機隊規模第一的航司。市場份額方面，按機隊數量算，國航將提升3.4%至22%?！贝饲?，浙商證券在其一份研報中稱，當前市場上尾部的航空公司，隱形債務負擔較重，如要收購，需要花很長時間去了解這些公司經營、負債情況?！霸緡骄蛥⒐缮胶剑瑢ι胶降慕洜I管理較為了解，收購行為穩妥且理性，后續能夠較好的發揮協同作用。在行業面臨疫情的困難局面下，我們認為，國航取得山航控制權的代價也會較小。”

????????*ST山航B或將退市

????????實際上，此次中國國航欲將山航集團及*ST山航B收入囊中并非臨時起意，而是早有謀劃。早在5月底，中國國航與*ST山航B就曾雙雙發布公告稱，中國國航正在籌劃取得山航集團的控制權，進而取得山東股份的控制權。

????????或受該消息影響，彼時股價正處低迷的*ST山航B連續三個交易日(5月26日、5月27日、5月30日)漲停，6月15日復牌后亦以漲停報收。

????????不過，從財務數據來看，作為一家大型航空公司，自登陸資本市場20余年后，山航股份已處于資不抵債的狀態。

????????山航股份年報顯示，自2020年開始，該公司就已陷于虧損。這一年山航股份實現營收105.34億元，同比下滑44.53%;歸母凈利潤為-23.82億元，同比暴降759.53%。2021年，山航股份實現營收125.15億元，同比增長18.8%，凈利潤虧損雖有所收窄，但仍告虧18.14億元。此外，截至2021年12月31日，該公司資產總計326.44億元，負債合計335.61億元，資產負債率已達到102.81%。受此影響，4月1日，深交所對山航股份實施退市風險警示，股票簡稱由“山航B”變更為“*ST山航B”。

????????而在被“戴帽”的次月，*ST山航B管理層迎來“大換血”。彼時公告顯示，因年齡原因，*ST山航B董事長孫秀江請辭，副董事長徐傳鈺接棒;與此同時，以工作調整及年齡為由，*ST山航B副總經理、總會計師徐國建，董事會秘書董錢堂均辭職，取而代之的是該公司聘任賈廣寧為新任副總經理、總會計師，并代行董事會秘書職責;聘任史鳳軍為副總經理。而根據履歷，徐傳鈺、賈廣寧、史鳳軍均為國航背景，其中出身于1964年的徐傳鈺，早自1985年就已進入國航工作，現任國航集團總飛行師。

????????“從歷史的浪潮來看，每逢至暗時刻，都是頭部企業以較低代價兼并收購尾部企業的良機，本次國航收購山航，是疫情以來，行業第一例大航兼并中小航的案例，未來，航空龍頭企業市占率將提升，疫后盈利能力亦將大幅回升?！闭闵套C券在上述研報中進一步表示。

????????值得一提的是，*ST山航B在其最近的公告中也直言，受新冠疫情持續影響，山航集團及山航股份已陷入資不抵債的困境。通過本次交易，中國國航對山航集團及山航股份提供資金支持，紓解其經營困境。

????????此外，*ST山航B亦表示，在本次交易完成后，中國國航擬取得對山航集團的控制權，從而間接控制山航集團所持有的山航股份42%股份，聯同其在本次交易前已直接持有的山航股份22.80%股份，中國國航擁有權益的股份合計將超過山航股份已發行股份的30%，從而觸發全面要約收購義務，“本次要約收購將以終止山航股份的上市地位為目的?！?/p>

????????“B股目前處于很尷尬的境地，融資功能不足，所以退市對企業經營并不會造成多大負面沖擊，反而有可能因為不再需要履行上市公司的各種法律義務而降低相關成本?！毕沩炠Y本執行董事沈萌對記者表示，如果退市私有化，也有利于國航對山航進行大刀闊斧的改革，不必受限于上市公司的各種監管要求。

《電鰻快報》