《電鰻財經》 孫耀琦/文

        6月15日，業績靚麗的惠泰醫療(688617.SH)收到上交所關于公司對外投資相關事項的問詢函，涉及公司擬使用5.86億元自有資金，分兩步收購控股子公司上海宏桐實業有限公司(簡稱上海宏桐)9名少數股東合計持有的上海宏桐37.33%股權。此次交易對象的上海宏桐9名股東，均為上海宏桐管理人員。

        《電鰻財經》注意到，截至2022年4月30日，上海宏桐處于資不抵債的狀態，且凈利潤虧損金額超千萬元，但該公司評估增值較高。問詢函要求惠泰醫療詳細說明，此次交易定價公允性。

        標的公司虧損

        6月15日，惠泰醫療發布公告稱，公司擬用自有資金5.86億元，分兩步收購控股子公司上海宏桐實業有限公司(簡稱上海宏桐)少數股東張向梅、張勇、沈海東、谷雙全、肖昆、吳琦、王伏龍、劉宇、張純逸9人，合計持有的上海宏桐37.33%股權。

        第一步收購為：2022年7月31日前，惠泰醫療收購張向梅、張勇、沈海東、谷雙全、肖昆、吳琦、王伏龍、劉宇、張純逸9人持有的上海宏桐16.8%的股權，對應注冊資本約為310.6萬元。第二部收購為：于2023年4月30日前收購上述9名股東持有的剩余全部上海宏桐股權，即合計20.53%的上海宏桐股權，對應注冊資本為379.62萬元。

        《電鰻財經》注意到，上海宏桐上述股東持股中，張向梅出資比例為23.46%，為第一大股東。張勇為第二大股東，出資比例約8%。

        根據上海加策資產評估有限公司(簡稱上海加策)以2022年4月30日為評估基準日所出具的評估報告，上海宏桐股東全部權益價值為16.06億元。經惠泰醫療與上述少數股東協商確定，本次交易按照上海宏桐100%股權估值15.69億元確定。本次收購完成后，惠泰醫療將持有上海宏桐100%股權。

        公告顯示，張向梅2008年1月1日至2022年6月15日，任上海宏桐執行副總經理。其在惠泰醫療控股子公司上海宏桐擔任執行副總經理，并通過上海惠股企業管理中心(有限合伙)等持有公司少量股份。

        張勇2015年8月7日至2022年6月15日，任上海宏桐研發總監。其在上海宏桐擔任研發總監，并通過上海惠股企業管理中心(有限合伙)等持有公司少量股份。

        惠泰醫療稱，上海宏桐的三維電生理設備已于2021年獲批上市，成為國內僅有的一家實現“磁電融合”三維電生理設備生產廠家，公司將通過本次收購加快對上海宏桐的整合，制定和實施有效的設備耗材研發、推廣策略。

        《電鰻財經》研究發現，上海宏桐截至2022年4月30日經審計的凈資產為-5490.69萬元，營業收入為897.18萬元，凈利潤為虧損1348.43萬元。2021年，上海宏桐亦資不抵債，且凈利潤虧損金額超3000萬元。

        但上海宏桐股東全部權益價值為16.06億元，評估增值16.61億元。

        上交所要求惠泰醫療說明，上海宏桐凈資產和凈利潤均為負、但評估增值較高的合理性以及定價公允性，并說明收購少數股權的原因及必要性，以及相關交易的決策過程。

        員工獲利

        根據惠泰醫療招股書，上海宏桐系惠泰醫療控股子公司。為拓寬公司在電生理設備的產品布局，2014年，惠泰醫療收購上海宏桐51%的股權。收購前，張向梅、謝錦豪、沈海東為上海宏桐三名出資人。收購后，惠泰醫療持股上海宏桐51%股份，張向梅、謝錦豪、沈海東持股比例分別為36.58%、8.48%、3.94%。

        上海宏桐原經營團隊中主要人員張向梅、沈海東仍在公司任職，其中張向梅任銷售負責人、沈海東任研發負責人。

        在完成對上海宏桐的控股后，惠泰醫療基于其自身的發展階段、電生理業務的布局，將上海宏桐定位于新一代電生理設備的研發中心，研發方向由二維電生理設備向三維電生理設備升級，研發負責人由沈海東變更為張勇。

        2015年后，上海宏桐的主要研發方向為三維電生理標測系統和射頻消融儀，主要由研發總監張勇及其研發團隊主導，張勇通過上海惠上間接持有上海宏桐8%股權。張勇為惠泰醫療核心技術人員。

        工商資料顯示，根據上海宏桐2021年度報告，其股東為惠泰醫療、張向梅、上海惠上企業管理咨詢中心(有限合伙)、沈海東，認繳出資額分別為1158.71萬元、363.62萬元、295.83萬元、30.77萬元，認繳出資比例分別約為62.67%、19.67%、16%、1.66%。

        惠泰醫療2020年招股書顯示，上海惠上企業管理咨詢中心(有限合伙)為該公司員工持股平臺。

        工商資料顯示，上海惠上企業管理咨詢中心(有限合伙)合伙人為吳琦、王伏龍、肖昆、張純逸、劉宇、谷雙全、張勇、張向梅。

        根據惠泰醫療招股書，公司員工包括張純逸、吳琦、肖昆、谷雙全、張向梅、張勇。上述交易后，上述惠泰醫療員工收益不小。

        惠泰醫療主營業務為電生理和介入醫療器械的研發、生產和銷售，公司已上市的產品包括電生理、冠脈通路和外周血管介入醫療器械。2021年度，惠泰醫療營業收入同比增長72.85%至8.29億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤同比增長87.7%至2.08億元。

        2022年一季度，惠泰醫療營業收入同比增長65.08%至2.66億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤同比增長41.55%至0.67億元。

《電鰻快報》