關(guān)于兩家公司在IPO過(guò)程中各執(zhí)一詞：2021年在科創(chuàng)板上市的科美診斷(12.830,-0.02,-0.16%)(688468.SH)剛撇清關(guān)聯(lián)關(guān)系，欲登陸創(chuàng)業(yè)板的嘉興凱實(shí)生物科技股份有限公司(下稱“凱實(shí)生物”)后腳便直接“認(rèn)親”。

        2021年12月底，凱實(shí)生物創(chuàng)業(yè)板上市獲受理，目前進(jìn)入第二輪問(wèn)詢階段。《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，作為凱實(shí)生物報(bào)告期內(nèi)銷售占比近兩成的第一大儀器客戶科美診斷，被公司列為關(guān)聯(lián)方，引發(fā)外界高度關(guān)注;值得一提的是，凱實(shí)生物亦為科美診斷近年來(lái)的第一大供應(yīng)商，科美診斷IPO報(bào)告期內(nèi)向凱實(shí)生物采購(gòu)比重均超四成，彼時(shí)兩者是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系也備受關(guān)注，不過(guò)，科美診斷此前曾明確表示雙方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

        兩家存在千絲萬(wàn)縷關(guān)系且業(yè)務(wù)相互依賴的公司，說(shuō)法為何互相矛盾?部分受訪律師及券商人士表示，如果嚴(yán)格按照科創(chuàng)板上市規(guī)則中關(guān)聯(lián)人到關(guān)聯(lián)方這一判定路徑，科美診斷可以不將凱實(shí)生物認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，但也有業(yè)內(nèi)人士表示，如果依據(jù)實(shí)質(zhì)大于形式的原則，由于兩家公司交易占比較高且頻繁，應(yīng)該更審慎地判定其中的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

        凱實(shí)生物約兩成營(yíng)收來(lái)自科美診斷關(guān)聯(lián)銷售

        成立于2009年6月的凱實(shí)生物，是一家國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的體外診斷儀器及生命科學(xué)耗材研發(fā)制造企業(yè)，其為客戶提供體外診斷儀器及生命科學(xué)耗材的定制化開(kāi)發(fā)產(chǎn)品和服務(wù)。近年來(lái)，受益于下游市場(chǎng)需求推動(dòng)及公司產(chǎn)能擴(kuò)充，公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)較快。招股書(shū)顯示，2018年至2021年，公司營(yíng)收分別為0.95億元、1.32億元、2.59億元和5.73億元，近四年復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)81.78%;歸母凈利潤(rùn)分別為921.9萬(wàn)元、1952.01萬(wàn)元、5549.6萬(wàn)元和8593.55萬(wàn)元，近四年復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)110.46%。

        業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)之下，凱實(shí)生物加快融資腳步。2021年12月29日，凱實(shí)生物創(chuàng)業(yè)板IPO申請(qǐng)獲受理，公司擬募資7億元用以投建體外診斷產(chǎn)品生產(chǎn)基地、體外診斷儀器研發(fā)等項(xiàng)目。目前，凱實(shí)生物IPO審核已進(jìn)入二輪問(wèn)詢階段。

        值得一提的是，由于關(guān)聯(lián)銷售金額占比較高，關(guān)聯(lián)交易在凱實(shí)生物此次IPO中備受關(guān)注。招股書(shū)顯示，2018年至2021年，凱實(shí)生物關(guān)聯(lián)方累計(jì)銷售金額分別為3431.51、5445.63萬(wàn)元、6945.89萬(wàn)元和5885.05萬(wàn)元，占營(yíng)收比重依次達(dá)35.95%、41.33%、26.84%和10.26%，其中主要系與科美診斷的關(guān)聯(lián)交易。2018年至2021年，凱實(shí)生物向科美診斷的關(guān)聯(lián)銷售金額分別達(dá)3119.48萬(wàn)元、5093.73萬(wàn)元、6501.45萬(wàn)元和5474.36萬(wàn)元，占同期營(yíng)收比重依次達(dá)32.68%、38.66%、25.12%和9.55%;同時(shí)，凱實(shí)生物近四年向科美診斷的關(guān)聯(lián)銷售金額累計(jì)達(dá)2.02億元，占營(yíng)收比重達(dá)19.06%。

        科美診斷與凱實(shí)生物究竟存在何種關(guān)系?

        據(jù)凱實(shí)生物披露，2005年8月至2021年1月，翁云銑曾為公司控股股東上海凱實(shí)生物科技有限公司(下稱“上海凱實(shí)”)的監(jiān)事。由于翁云銑之子ZHAO WEIGUO(趙衛(wèi)國(guó))擔(dān)任科美診斷董事、副總經(jīng)理，因此凱實(shí)生物將科美診斷列為報(bào)告期內(nèi)的過(guò)往關(guān)聯(lián)法人，同時(shí)其報(bào)告期內(nèi)的交易均構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。記者注意到，凱實(shí)生物前述關(guān)聯(lián)關(guān)系的判定是依據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第7.2.3條與7.2.5 條規(guī)定。

        不僅如此，除了前述關(guān)系外，翁云銑還曾是凱實(shí)生物控股股東——上海凱實(shí)的創(chuàng)始人之一。據(jù)凱實(shí)生物首輪問(wèn)詢回復(fù)披露，2005年8月，黃鶴、翁云銑共同出資設(shè)立上海凱實(shí)，其中翁云銑持股比例為45%，為公司第二大股東;此后，隨著公司不斷增資擴(kuò)股，翁云銑持股比例有所稀釋，但仍位列公司第二大股東;直到2010年9月，翁云銑將其股份全部轉(zhuǎn)讓，才退出上海凱實(shí)股東行列。不過(guò)，彼時(shí)翁云銑仍擔(dān)任上海凱實(shí)監(jiān)事，直到科美診斷于科創(chuàng)板IPO過(guò)會(huì)后兩個(gè)多月才離職。

        科美診斷此前否認(rèn)雙方關(guān)聯(lián)關(guān)系

        與凱實(shí)生物主動(dòng)披露雙方關(guān)聯(lián)關(guān)系不同的是，科美診斷此前在科創(chuàng)板上市時(shí)曾明確否認(rèn)二者存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

        公開(kāi)資料顯示，科美診斷成立于2007年5月，是一家主要從事臨床免疫化學(xué)發(fā)光診斷檢測(cè)試劑和儀器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)。2020年6月8日，科美診斷科創(chuàng)板上市申請(qǐng)獲受理;2021年4月9日，科美診斷成功登陸科創(chuàng)板。

        記者注意到，在科創(chuàng)板IPO期間，由于科美診斷采購(gòu)高度集中于凱實(shí)生物，二者關(guān)系頗受關(guān)注。科美診斷披露，2017年至2020年上半年，凱實(shí)生物均為其第一大供應(yīng)商，公司向凱實(shí)生物采購(gòu)金額分別為3264.05萬(wàn)元、3228.04萬(wàn)元、4956.01萬(wàn)元和2810.56萬(wàn)元，占比分別達(dá)40.06%、40.8%、44.62%和59.17%。值得一提的是，科美診斷在科創(chuàng)板IPO期間披露的多份招股書(shū)中，均明確表示公司董事、監(jiān)事和高管人員在上述主要供應(yīng)商中(指前五大供應(yīng)商)不持有股份或其他權(quán)益，不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

        由于科美診斷在IPO中未曾披露出其董事、副總經(jīng)理ZHAO WEIGUO之父(翁云銑)在凱實(shí)生物控股股東處擔(dān)任監(jiān)事這一信息，該公司IPO期間，外界關(guān)注焦點(diǎn)普遍落在與其淵源頗深的另一家公司上——瑞漢智芯醫(yī)療科技(嘉善)有限公司(下稱“瑞漢智芯”)。

        據(jù)悉，瑞漢智芯成立于2016年9月，是凱實(shí)生物的參股公司。2017年，凱實(shí)生物出資200萬(wàn)元參股投資瑞漢智芯(持股比例為10%)，并委派其實(shí)控人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理黃鶴擔(dān)任瑞漢智芯董事;工商信息顯示，科美診斷董事、副總經(jīng)理ZHAO WEIGUO亦在瑞漢智芯擔(dān)任總經(jīng)理一職。這一情況引發(fā)監(jiān)管質(zhì)疑，在科美診斷IPO首輪審核問(wèn)詢中，上交所要求公司說(shuō)明“嘉興凱實(shí)(即凱實(shí)生物，下同)的基本情況，與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否與ZHAO WEIGUO任職的瑞漢智芯存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。”科美診斷則明確表示凱實(shí)生物與瑞漢智芯具有關(guān)聯(lián)關(guān)系、和公司無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。該公司表示，根據(jù)瑞漢智芯、嘉興凱實(shí)的確認(rèn)及網(wǎng)絡(luò)檢索瑞漢智芯、嘉興凱實(shí)工商登記信息，公司董事ZHAO WEIGUO曾任瑞漢智芯的總經(jīng)理并于2018年11月離任，但瑞漢智芯未及時(shí)就上述任職變化向原公司登記機(jī)關(guān)備案。截至本回復(fù)出具之日，嘉興凱實(shí)是瑞漢智芯股東，持有瑞漢智芯10%股權(quán);同時(shí)，嘉興凱實(shí)實(shí)際控制人黃鶴擔(dān)任瑞漢智芯的董事。

        值得一提的是，截至發(fā)稿日，工商信息顯示趙衛(wèi)國(guó)仍然擔(dān)任瑞漢智芯總經(jīng)理一職。

        不僅如此，兩家公司還曾在瑞漢智芯控股股東身上有所交集。工商信息顯示，蘇州平疇醫(yī)療科技有限公司(下稱“平疇醫(yī)療”)為瑞漢智芯的第一大股東，持股比例為65.7%，目前公司已注銷。不過(guò)，據(jù)凱實(shí)生物在其招股書(shū)中稱，根據(jù)平疇醫(yī)療注銷前的股東RAY HAN出具的說(shuō)明，平疇醫(yī)療持有的該部分瑞漢智芯股份歸屬RAY HAN。而與此同時(shí)，ZHAO WEIGUO曾于2017年5月增資平疇醫(yī)療，持股比例達(dá)49%，為其第二大股東。2019年12月，ZHAO WEIGUO退出平疇醫(yī)療股東行列。

        雙方說(shuō)法為何矛盾?

        兩家存在千絲萬(wàn)縷關(guān)系的公司，說(shuō)法為何互相矛盾?

        值得一提的是，兩家公司IPO保薦機(jī)構(gòu)均為中信證券(20.750,0.03,0.14%)，不僅如此，雙方保薦工作人員還存在諸多重合。譬如，兩家公司排在第一位的保薦代表人均為邵才捷，其他經(jīng)辦人員均包含杜雨林;此外，在凱實(shí)生物IPO中，王晨晨為其項(xiàng)目協(xié)辦人，而在科美診斷IPO保薦工作中，王晨晨為其項(xiàng)目其他經(jīng)辦人。

        記者就此采訪了多名業(yè)內(nèi)專業(yè)人士及公司雙方。

        一位國(guó)內(nèi)知名券商的投行人士向記者坦言：“雙方說(shuō)法矛盾的原因在于兩點(diǎn)：從中介機(jī)構(gòu)審核的角度看，由于科美診斷上市時(shí)的核查邊界限制，它基本上穿透不到大供應(yīng)商控股股東這一層面的直系親屬關(guān)系;即使穿透到了這一層關(guān)系，根據(jù)相關(guān)法規(guī)，科美診斷也存在無(wú)需判定為關(guān)聯(lián)方的理由。”

        與此同時(shí)，上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌向記者表示：“關(guān)聯(lián)關(guān)系是指雙方相互之間的關(guān)系，不存在單方關(guān)聯(lián)的概念。不過(guò)，兩家公司雖然對(duì)相互關(guān)系的確認(rèn)存在矛盾，但鑒于創(chuàng)業(yè)板與科創(chuàng)板在相關(guān)認(rèn)定規(guī)則上確實(shí)存在細(xì)微差異，在信息披露層面，兩家公司關(guān)于各自關(guān)系的表述并無(wú)明顯違反各自板塊上市規(guī)則之處。至于是否構(gòu)成實(shí)質(zhì)上的關(guān)聯(lián)關(guān)系，需要監(jiān)管部門(mén)予以認(rèn)定。”

        此外，一名從業(yè)多年的資深證券律師向記者表示：“正常情況下關(guān)聯(lián)關(guān)系是相互的，就像夫妻關(guān)系一樣，不存在單方面的夫妻關(guān)系，但這個(gè)案例很特殊。根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》中15.1.14條中的第3、4、7款判定，首先趙衛(wèi)國(guó)由于擔(dān)任公司董事及高管，因此屬于科美診斷IPO時(shí)的關(guān)聯(lián)自然人，翁云銑系與趙衛(wèi)國(guó)關(guān)系密切的家庭成員，因而也能判定為科美診斷的關(guān)聯(lián)自然人。更進(jìn)一步看，由于翁云銑僅是擔(dān)任上海凱實(shí)的監(jiān)事，既沒(méi)有在科美診斷IPO報(bào)告期內(nèi)直接或間接控制上海凱實(shí)，也沒(méi)有擔(dān)任其董事或高管，因此如果嚴(yán)格根據(jù)這一路徑判定，科美診斷在IPO期間可以不將凱實(shí)生物界定為關(guān)聯(lián)方。”

        不過(guò)，前述資深證券律師還認(rèn)為：“如果依據(jù)前述規(guī)則的兜底條款‘中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對(duì)其傾斜的自然人、法人或其他組織’來(lái)看，認(rèn)定的彈性就比較大了。因?yàn)橐环矫嫖淘沏娫巧虾P實(shí)的合伙創(chuàng)始人，這其實(shí)是一種比較特殊的關(guān)系;另一方面，客觀上看科美診斷IPO期間與凱實(shí)生物交易額與交易占比均較高，雙方交易會(huì)對(duì)公司業(yè)績(jī)產(chǎn)生較大影響。”

        那么，對(duì)于擬上市公司而言，針對(duì)關(guān)聯(lián)關(guān)系的信披究竟應(yīng)該以什么為標(biāo)準(zhǔn)?前述資深證券律師表示：“其實(shí)科美診斷IPO未認(rèn)定凱實(shí)生物為其關(guān)聯(lián)方不能明確界定為信披違規(guī)，因?yàn)橄嚓P(guān)規(guī)則屬于自由裁量比較大的一個(gè)條款，彈性比較大;但如果以對(duì)投資者負(fù)責(zé)的角度講，科美診斷應(yīng)該審慎披露，即應(yīng)認(rèn)定凱實(shí)生物為其關(guān)聯(lián)方，這其實(shí)是對(duì)投資者負(fù)責(zé)及對(duì)上市規(guī)則嚴(yán)格遵守的表現(xiàn)。”前述券商投行人士亦表示：“雖然表面上看，科美診斷上IPO時(shí)不能?chē)?yán)格將凱實(shí)生物認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，但本著實(shí)質(zhì)重于形式的原則，由于兩家公司交易頻繁且占比較高，雙方交易會(huì)對(duì)公司利潤(rùn)造成較大影響，且兩家公司還存在著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系，在此情況下，我們其實(shí)應(yīng)該更審慎地去核查雙方的交易是否具有真實(shí)性、價(jià)格是否公允等，從而提高核查質(zhì)量。”

        對(duì)于前述質(zhì)疑，記者也分別致函凱實(shí)生物與科美診斷，對(duì)此，凱實(shí)生物表示：“雙方均按照法律法規(guī)要求進(jìn)行認(rèn)定及披露，不存在信披違規(guī)。”而科美診斷則未回復(fù)記者的采訪。

        是否存在重大依賴?

        實(shí)際上，在IPO期間，兩家公司面對(duì)的共同質(zhì)疑為：雙方是否存在重大依賴?

        據(jù)悉，凱實(shí)生物與科美診斷合作時(shí)間已逾10年，近年來(lái)，隨著國(guó)內(nèi)免疫診斷市場(chǎng)快速發(fā)展，科美診斷向凱實(shí)生物采購(gòu)的儀器數(shù)量同步保持增加，已成為凱實(shí)生物第一大儀器客戶，與此同時(shí)，凱實(shí)生物也成為科美診斷第一大供應(yīng)商。報(bào)告期內(nèi)，凱實(shí)生物主要向科美診斷銷售光激化學(xué)發(fā)光診斷儀器，包括LiCA 500及LiCA 800兩款，且雙方針對(duì)前述儀器的合作具有排他性。具體而言，一方面，凱實(shí)生物是兩款儀器的排他性定制開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)合作方，擁有兩款儀器的醫(yī)療器械注冊(cè)證;另一方面，凱實(shí)生物只能為科美診斷生產(chǎn)光激化學(xué)發(fā)光儀器，不得向其他主體泄露有關(guān)光激化學(xué)發(fā)光儀器及合同產(chǎn)品的知識(shí)產(chǎn)權(quán)或非公開(kāi)信息，也不得自行生產(chǎn)或銷售光激化學(xué)發(fā)光為原理的體外診斷試劑。

        值得一提的是，科美診斷近年業(yè)績(jī)對(duì)LiCA系列產(chǎn)品越來(lái)越依賴。據(jù)科美診斷披露，2017年至2020年上半年，公司LiCA系列產(chǎn)品收入占比分別為43.63%、55.5%、65.81%和77.99%;2021年，LiCA系列產(chǎn)品收入占比高達(dá)82.58%。而科美診斷LiCA系列產(chǎn)品又主要靠凱實(shí)生物生產(chǎn)的兩款儀器配套。據(jù)悉，目前科美診斷LiCA系列主要配套儀器僅為L(zhǎng)iCA 500、LiCA 800、LiCA Smart三款，據(jù)凱實(shí)生物披露，雖然科美診斷LiCA系列新增儀器LiCA Smart非委托公司為其開(kāi)發(fā)生產(chǎn)，但該儀器主要針對(duì)急診、體檢等應(yīng)用領(lǐng)域，與LiCA 500和LiCA 800應(yīng)用場(chǎng)景存在差異，預(yù)計(jì)前述兩款儀器仍將是科美診斷的主力儀器。

        記者注意到，在回復(fù)深交所針對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)對(duì)科美診斷是否存在重大依賴的質(zhì)疑時(shí)，凱實(shí)生物表示：“報(bào)告期內(nèi)，公司對(duì)科美診斷銷售收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例以及毛利額占主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利的比例均未超過(guò)50%，不屬于中國(guó)證監(jiān)會(huì)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問(wèn)題解答(2020年6月修訂)》所界定的單一大客戶重大依賴情形。”

        不過(guò)，根據(jù)凱實(shí)生物披露的銷售數(shù)據(jù)，2009年、2010年，公司來(lái)自科美診斷的收入占比均超80%;2012年至2020年，凱實(shí)生物來(lái)自科美診斷的收入占比基本維持在20%以上(2014年除外)，最高占比達(dá)47.33%;2021年，受耗材業(yè)務(wù)快速發(fā)展影響，凱實(shí)生物來(lái)自科美診斷的收入占比首次跌破兩位數(shù)，降至9.55%。

        值得注意的是，盡管聲稱不存在對(duì)單一客戶的重大依賴，但凱實(shí)生物來(lái)自科美診斷的收入占比常年遠(yuǎn)超同業(yè)水平。

        記者依據(jù)體外診斷行業(yè)公司(按照申萬(wàn)三級(jí)行業(yè)分類，下同)近十年銷售數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，與業(yè)內(nèi)公司第一大客戶銷售占比排名對(duì)比，凱實(shí)生物來(lái)自科美診斷的收入占比常年為行業(yè)平均值(業(yè)內(nèi)公司針對(duì)第一大客戶銷售占比的算數(shù)平均值)數(shù)倍，其中2012年、2013年、2015年、2016年、2017年、2019年的銷售占比均超過(guò)業(yè)內(nèi)排名第一的公司，2018年超過(guò)業(yè)內(nèi)排名第二的公司，2014年、2020年均超過(guò)業(yè)內(nèi)排名第四的公司，僅2021年低于行業(yè)平均水平。

        針對(duì)是否對(duì)科美診斷存在重大依賴的質(zhì)疑，凱實(shí)生物回復(fù)記者稱：“科美診斷的收入占公司收入的比重在持續(xù)下降，2021年度，科美診斷占公司儀器業(yè)務(wù)的收入比重只有約20%。公司業(yè)務(wù)發(fā)展情況體現(xiàn)了我國(guó)體外診斷行業(yè)快速成長(zhǎng)和發(fā)展的特點(diǎn)，同行業(yè)公司也是這種情況。”

        反觀科美診斷，由于凱實(shí)生物近年均為其第一大供應(yīng)商，記者依據(jù)體外診斷行業(yè)公司第一大供應(yīng)商采購(gòu)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，科美診斷向凱實(shí)生物的采購(gòu)占比均居業(yè)內(nèi)公司前列，其中2017年、2019年排第三名，2018年排第六名，且遠(yuǎn)超行業(yè)平均值(算數(shù)平均)的數(shù)倍。

        不過(guò)，在科創(chuàng)板IPO回復(fù)上交所有關(guān)是否對(duì)凱實(shí)生物存在重大依賴時(shí)，科美診斷也稱凱實(shí)生物對(duì)公司儀器供應(yīng)的影響可控，公司對(duì)其不存在重大依賴。同時(shí)，科美診斷還表示：“LiCA 500和LiCA 800是公司近年來(lái)的主力檢測(cè)儀器，凱實(shí)生物是公司檢測(cè)儀器的主要供應(yīng)商，公司對(duì)凱實(shí)生物存在一定程度依賴。與此同時(shí)，公司亦是凱實(shí)生物的重要客戶，雙方未來(lái)合作期限較長(zhǎng)，公司在合作關(guān)系中具有較強(qiáng)的主動(dòng)權(quán)，凱實(shí)生物對(duì)公司亦存在一定程度依賴。”

        與此同時(shí)，針對(duì)科美診斷是否對(duì)凱實(shí)生物存在重大依賴的問(wèn)題，記者近日致函科美診斷，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

《電鰻快報(bào)》