????????6月20日，因連續(xù)虧損而被強(qiáng)制退市的新光圓成股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“新光退”或“新光圓成”)發(fā)布退市整理期第六次風(fēng)險(xiǎn)提示公告稱，公司股票將在退市整理期交易十五個(gè)交易日，截至2022年6月20日公司股票已交易13個(gè)交易日，交易期滿將被終止上市。

????????5月31日晚間，公司發(fā)布了關(guān)于股票進(jìn)入退市整理期交易首日的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。自此，公司股票于6月1日復(fù)牌，證券簡(jiǎn)稱改為“新光退”。

????????雖然即將終止上市，但是公司仍面臨多重問題待解決。5月底，公司發(fā)布公告稱，控股股東及其關(guān)聯(lián)人在未履行正常審批決策程序的情況下，在擔(dān)保函、保證合同等法律文件上加蓋了公章;公司控股股東未履行相應(yīng)內(nèi)部審批決策程序，以公司名義對(duì)外借款并被其占用。同時(shí)將密切關(guān)注控股股東對(duì)資金占用及違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)的解決進(jìn)展，并將及時(shí)披露進(jìn)展情況等。截至6月20日記者發(fā)稿，該公司仍未發(fā)布最新進(jìn)展公告。

????????梳理公司歷年來(lái)的公告發(fā)現(xiàn)，自2016年公司借殼上市以來(lái)，高額對(duì)賭協(xié)議、花式占用資金是導(dǎo)致觸及財(cái)務(wù)退市指標(biāo)的主因。

????????借殼上市期間累計(jì)虧損逾85億元

????????新光圓成原為上市公司方圓支承，2016年3月4日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)核準(zhǔn)新光集團(tuán)屬下資產(chǎn)借殼上市批文，并在4月上旬完成標(biāo)的資產(chǎn)交割。新光集團(tuán)成為公司的控股股東，周曉光、虞云新夫婦成為公司的實(shí)際控制人。

????????IPG中國(guó)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“借殼上市是按照并購(gòu)規(guī)則審核的，因此更加快速便捷，但是并購(gòu)后存在較大的重組工作以及或然風(fēng)險(xiǎn)。”

????????值得一提的是，公司上述借殼上市背后，是高額的對(duì)賭協(xié)議。新光集團(tuán)曾承諾新光圓成2016年扣非凈利潤(rùn)不低于14億元;2016年、2017年累計(jì)扣非凈利潤(rùn)不低于27億元;2016年至2018年累計(jì)扣非凈利潤(rùn)不低于40億元。

????????三年對(duì)賭協(xié)議，新光圓成似乎并不順利。該公司在2016年、2017年扣非凈利潤(rùn)分別為15.11億元及13.49億元，勉強(qiáng)完成對(duì)賭協(xié)議。2018年，新光圓成業(yè)績(jī)承諾再次成為一道難題，公司需要在當(dāng)年實(shí)現(xiàn)最少11.4億元的凈利潤(rùn)。而據(jù)2018年年報(bào)顯示，公司全年扣非凈利潤(rùn)虧損達(dá)2.71億元。

????????由此，新光圓成開始連續(xù)三年虧損。據(jù)財(cái)報(bào)統(tǒng)計(jì)，公司2018年至2020年歸母凈利潤(rùn)分別虧損2.12億元、50.85億元以及32.57億元，連續(xù)三年累計(jì)歸母凈利潤(rùn)虧損達(dá)85.54億元。公司自2020年4月29日起被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

????????2021年公司業(yè)績(jī)扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)7億元，但債務(wù)和解及債務(wù)豁免形成的收益等非經(jīng)常性損益19.24億元，扣除非經(jīng)常損益后歸屬于普通股股東的凈利潤(rùn)為-12.23億元。公司被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具保留意見的審計(jì)公告，觸及深交所《股票上市規(guī)則(2022年修訂)》第9.3.11條第一款第(三)項(xiàng)規(guī)定的股票終止上市情形。

????????中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)交流中心經(jīng)濟(jì)研究部副部長(zhǎng)劉向東向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“在公司高速發(fā)展時(shí)期，設(shè)定高額對(duì)賭協(xié)議有可能成功，但是在市場(chǎng)發(fā)生變化和公司發(fā)展遭遇困境時(shí)，高額對(duì)賭協(xié)議可能成為拖垮公司的負(fù)擔(dān)。”

????????多次出現(xiàn)違規(guī)行為

????????值得一提的是，自2016年借殼上市以來(lái)，新光圓成曾多次出現(xiàn)違規(guī)行為。涉及假借支付第三方股權(quán)收購(gòu)款名義，向控股股東提供資金、公司及其子公司在未經(jīng)債權(quán)人同意的情況下假借債務(wù)轉(zhuǎn)移的方式向控股股東提供資金以及未按規(guī)定披露為關(guān)聯(lián)方提供的重大擔(dān)保等。

????????比如，2017年5月12日，公司全資子公司浙江萬(wàn)廈房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“萬(wàn)廈公司”)與南國(guó)紅豆控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱“紅豆公司”)簽署的合作意向協(xié)議，萬(wàn)廈公司以重整方式取得紅豆公司所屬子公司房地產(chǎn)項(xiàng)目股權(quán)，并對(duì)地產(chǎn)項(xiàng)目進(jìn)行后續(xù)開發(fā)。2018年1月30日，依據(jù)上述協(xié)議，紅豆公司向萬(wàn)廈公司發(fā)出書面催告函，要求萬(wàn)廈公司在5日內(nèi)支付上述項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣8.1億元。經(jīng)過雙方多輪磋商，2018年5月，萬(wàn)廈公司分別向紅豆公司付款人民幣5.6億元和2億元，合計(jì)付款人民幣7.6億元。

????????值得關(guān)注的是，公司向紅豆公司支付上述款項(xiàng)是基于雙方房地產(chǎn)項(xiàng)目合作事項(xiàng)，及根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展情況支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。而2018年5月份，控股股東新光集團(tuán)卻分批次向無(wú)錫源石投資管理有限公司借入資金人民幣7.6億元。

????????據(jù)悉，無(wú)錫源石投資管理有限公司為紅豆公司關(guān)聯(lián)公司，鑒于上述資金的實(shí)際流向，根據(jù)大股東資金占用的一般情形，且公司尚未取得上述紅豆公司所屬子公司房地產(chǎn)項(xiàng)目股權(quán)。上述事項(xiàng)發(fā)生后，新光圓成未按規(guī)定及時(shí)披露，直到2018年12月初，公司才在公告中披露了上述控股股東資金占用事實(shí)。

????????柏文喜認(rèn)為，上市違規(guī)公司不履行披露義務(wù)或者不及時(shí)履行披露義務(wù)，投資者可就此追究相應(yīng)責(zé)任進(jìn)行索賠。

????????劉向東表示，當(dāng)前資本市場(chǎng)制度日臻完善，特別是對(duì)違規(guī)信批實(shí)施零容忍，因而對(duì)當(dāng)前上市企業(yè)出現(xiàn)違規(guī)等行為，就要按照退市新規(guī)執(zhí)行，特別是嚴(yán)打保殼、炒殼行為，強(qiáng)化市場(chǎng)優(yōu)勝劣汰的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，促使資源向優(yōu)質(zhì)企業(yè)集中。公司退市后，要么徹底清算關(guān)閉，要么轉(zhuǎn)板或等待時(shí)機(jī)重新上市，投資者應(yīng)該綜合評(píng)估退市后公司價(jià)值。

????????下一步，新光退該何去何從，記者致電該公司董秘，其表示，“目前不方便透露，一切以公司公告為準(zhǔn)”。

《電鰻快報(bào)》