證券代碼：688222 證券簡稱：成都先導 公告編號：2022-044 成都先導藥物開發股份有限公司 關于與關聯方共同投資設立核酸藥物研發公司 暨關聯交易的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

        交易簡要內容：成都先導藥物開發股份有限公司(以下簡稱“公司”或 “成都先導”)與公司關聯方成都聚智科創生物科技合伙企業(有限合 伙)(以下簡稱“聚智科創”)及海南風易行科技合伙企業(有限合伙) (以下簡稱“海南風易行”)擬共同出資設立成都先衍生物技術有限公司 (暫定名，具體名稱以公司登記機關最終核準為準)，注冊資本 1,000 萬 元，專注于核酸藥物的項目開發及相關技術研發。

        其中，公司出資 400 萬元，占注冊資本總額的 40%;聚智科創出資 50 萬元，占注冊資本總 額的 5%;海南風易行出資 550 萬元，占注冊資本總額的 55%。 本次交易系與關聯方共同對外投資，構成關聯交易，不構成《上市公司 重大資產重組管理辦法》、《科創板上市公司重大資產重組特別規定》規 定的重大資產重組。 本次交易實施不存在重大法律障礙。

        本次對外投資事項已經公司第二屆董事會第三次會議、第二屆監事會第 二次會議審議通過，關聯董事已回避表決，獨立董事對本事項發表了明 確同意的獨立意見。本次與關聯方共同投資設立核酸藥物研發公司暨關 聯交易事項無需提交股東大會審議。 相關風險提示：(1)本次對外投資設立公司尚需通過工商部門等有關審 批機關的核準登記，存在不確定性。(2)該公司成立后，在開展業務過 程中可能受宏觀經濟、行業政策、市場競爭、技術研發等方面的不確定 因素影響，經營情況存在不確定性，導致公司無法實現預期投資收益等 風險。敬請廣大投資者謹慎投資，注意投資風險。

        一、關聯交易概述 根據公司發展戰略及業務需要，綜合平衡核酸藥物領域的研發布局和投資風險，提升公司綜合競爭實力，公司、公司關聯方聚智科創及其他投資人海南風易行擬共同出資設立成都先衍生物技術有限公司(暫定名，具體名稱以公司登記機關最終核準為準)，注冊資本 1,000 萬元。其中，公司出資 400 萬元，占注冊資本總額的 40%;聚智科創出資 50 萬元，占注冊資本總額的 5%;海南風易行科技合伙企業(有限合伙)出資 550 萬元，占注冊資本總額的 55%。所有投資人均以貨幣形式認繳，并按照各自持股比例履行出資義務。 本次共同投資設立公司構成關聯交易。聚智科創為直接持有公司 5%以上股份的股東，且由公司控股股東、實際控制人、董事長、總經理 JINLI(李進)直接控制，JIN LI(李進)現任聚智科創的執行事務合伙人。 至本次關聯交易為止，過去 12 個月內，公司未與聚智科創發生其他關聯交易。 本次交易未達到《上市公司重大資產重組管理辦法》、《科創板上市公司重大資產重組特別規定》規定的重大資產重組標準，不構成重大資產重組。

        二、合作方基本情況 (一)關聯關系說明 聚智科創為直接持有公司 5%以上股份的其他組織，且由公司控股股東、實際控制人、董事長、總經理 JIN LI(李進)直接控制，JIN LI(李進)現任聚智科創的執行事務合伙人。 (二)關聯人情況說明 1、名稱：成都聚智科創生物科技合伙企業(有限合伙) 2、類型：有限合伙企業 3、主要經營場所：四川省成都市天府新區正興街道步行街 39 號 4、執行事務合伙人：JIN LI(李進) 5、出資額：151.3908 萬元 6、成立日期：2015 年 11 月 6 日 7、合伙期限：2015 年 11 月 6 日至永久 8、經營范圍：生物技術開發、技術服務。(以上經營范圍不含國家法律法規 限制或禁止的項目，涉及國家規定實施準入特別管理措施的除外，涉及許可的憑相關許可證方可開展經營活動)。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，涉及國家規定實施特別管理措施的除外) 8、實際控制人：JIN LI(李進) (三)其他投資方基本情況 1、名稱：海南風易行科技合伙企業(有限合伙) 2、類型：有限合伙企業 3、主要經營場所：海南省海口市美蘭區藍天路 37 號成海綜合樓 4 樓 405- 1H 室 4、執行事務合伙人：成都高新思樂佳生物醫藥科技有限責任公司(委派代表：JIEHUAZHOU) 5、成立日期：2022 年 6 月 15 日 6、合伙期限：長期 7、經營范圍：許可項目：免稅商品銷售(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動);一般項目：醫學研究和試驗發展(除許可業務外，可自主依法經營法律法規非盡職或限制的項目) 8、主要股東：成都高新思樂佳生物醫藥科技有限責任公司出資額占合伙企業 1%，閆朝一出資額占合伙企業 99%。

        三、關聯交易標的基本情況 該交易類型屬于與關聯人共同投資設立公司，關聯交易標的基本情況如下： 1、設立公司名稱：成都先衍生物技術有限公司(暫定名，具體名稱以公司登記機關最終核準為準) 2、組織形式：有限責任公司 3、注冊資本：1,000 萬元 4、主要經營場所：成都天府國際生物城(雙流區慧谷東一路 8 號 6 棟) 5、經營范圍：一般項目：醫學研究和試驗發展(除人體干細胞、基因診斷與治療技術開發和應用);技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動) 6、主要股東：海南風易行持股 55%，成都先導持股 40%，聚智科創持股 5%。 7、主營業務及研發方向：標的公司專注于核酸藥物的項目開發及相關技術研發。

        四、關聯交易的定價情況 本次共同投資設立公司，交易各方按照持股比例以 1 元/注冊資本的出資價格，均以貨幣方式出資。本次交易定價遵循公平、合理的原則，由交易各方充分溝通、協商確定，交易價格公允、合理，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

        五、關聯交易的必要性以及對上市公司的影響 成都先導在核酸藥物領域的布局較早，在開發 DEL 技術和小分子新藥發現與優化技術的過程中積累了核酸藥物開發相關的技術基礎和項目研發經驗，具備核酸藥物研發相關的服務能力。但核酸藥物項目的開發面臨諸多技術挑戰，需要大量的資金、人才及資源的投入，且投資風險較高。本次與關聯方共同設立核酸藥物公司，主要專注核酸新藥項目的研究與開發，通過獨立的融資或項目開發及轉讓等方式來推進核酸藥物管線。在項目持續的推進過程中，根據需要可能使用成都先導及團隊在核酸藥物領域相關研發服務。 成都先導與關聯方聚智科創通過共同參股該核酸藥物公司，是根據公司發展戰略及業務需要，綜合平衡核酸藥物領域的研發布局和投資風險，優化公司在核酸藥物領域產業的投資結構，提升公司綜合競爭實力。同時，關聯方聚智科創的參與，可進一步整合各方優勢資源，亦可增強項目團隊的參與感及符合公司業務的整體規劃。 本次投資的資金來源為公司的自有資金，是在保證公司主營業務正常發展的前提下做出的投資決策。本次投資事項短期內對公司生產經營不會產生實質性影響，不會對現有業務開展造成資金壓力，不會影響公司生產經營活動的正常運行。

        六、相關風險提示 (一)本次對外投資設立合資公司尚需通過工商部門等有關審批機關的核準登記，存在不確定性。 (二)該公司成立后，在開展業務過程中可能受宏觀經濟、行業政策、市場競爭、技術研發等方面的不確定因素影響，經營情況存在不確定性，導致公司無法實現預期投資收益等風險。 敬請廣大投資者謹慎投資，注意投資風險。 七、關聯交易的審議程序 (一)董事會審議情況 公司于 2022 年 6 月 29 日召開第二屆董事會第三次會議，對上述關聯交易進 行了審議，關聯董事回避表決，非關聯董事均就此項議案進行了表決并同意此項議案，會議審議通過公司本次與關聯方共同投資設立核酸藥物研發公司暨關聯交易的事項。 (二)獨立董事的獨立意見 獨立董事認為：公司本次與關聯方共同投資設立核酸藥物研發公司是根據公司發展戰略及業務需要，有利于提升公司綜合競爭實力。

        本次共同投資暨關聯交易遵循了公平、公開、公正的市場化原則，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形，不存在影響公司獨立性的情形。公司董事會在召集、召開及決議的程序上符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。綜上，獨立董事一致同意本次公司與關聯方共同投資設立核酸藥物研發公司暨關聯交易的事項。 八、保薦機構意見 經核查，保薦機構認為，成都先導與關聯方共同投資設立核酸藥物研發公司暨關聯交易事項已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了同意意見，履行了必要的決策程序，符合有關法律法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司或公司股東利益的情況。 綜上，保薦機構對公司與關聯方共同投資設立核酸藥物研發公司暨關聯交易事項無異議。 特此公告。 成都先導藥物開發股份有限公司董事會 2022 年 7 月 1 日

《電鰻快報》