603337:杰克股份:關于使用募集資金向全資子公司增資用于實施募投項目的公告查看PDF原文

        公告日期：2022年09月01日

        證券代碼：603337 證券簡稱：杰克股份 公告編號：2022-069 杰克科技股份有限公司 關于使用募集資金向全資子公司增資 用于實施募投項目的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性 陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示： 投資標的名稱：浙江杰克智能縫制科技有限公司(以下簡稱“杰克智能”)，為杰克科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)的全資子公司，為公司募投項目“杰克高端縫制裝備智能制造中心”的實施主體。 杰克智能原注冊資本 4.8 億元，資本公積 0 元，現擬增加注冊資本 5.2 億元，資本公積 0.8 億元，增資完成后，杰克智能注冊資本變更為 10 億元, 資 本公積變更為 0.8 億元。 本次增資事項不構成關聯交易和重大資產重組。

一、募集資金基本情況 經中國證券監督管理委員會《關于核準杰克縫紉機股份有限公司非公開發行股票的批復》(證監許可[2021] 3420 號)核準，公司非公開發行股票 36,630,036股，發行價格為 19.11 元/股，募集資金總額為 699,999,987.96 元，扣除不含稅發行費用 7,517,392.52 元后，實際募集資金凈額為 692,482,595.44 元。上述募集資金到位情況已經立信會計師事務所(特殊普通合伙)進行驗資并出具了信會師報字[2022]第 ZF11019 號《驗資報告》。公司已對募集資金進行專戶管理，并與開戶銀行、保薦機構簽署了募集資金監管協議，上述募集資金均存放于公司募集資金專戶管理。

二、募集資金投資項目情況 根據《杰克縫紉機股份有限公司 2020 年度非公開發行股票預案(三次修訂 稿)》中披露的募集資金投資計劃，本次非公開發行股票募集資金扣除發行費用 后的募集資金凈額擬全部用于以下項目： 單位：元 序號 項目名稱 投資總額 使用募集資金投資金額 1 杰克高端縫制裝備智能制造中心 1,748,891,700.00 600,000,000.00 2 補充流動資金 100,000,000.00 100,000,000.00 合計 1,848,891,700.00 700,000,000.00 募集資金到位后，若扣除發行費用后的實際募集資金凈額少于擬投入募集資 金總額，公司將按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金的具體投 資項目、優先順序及各項目的具體投資額，不足部分由公司以自籌資金解決。 公司于 2022 年 8 月 31 日召開第五屆董事會第三十三次會議、第五屆監事會 第二十五次會議審議通過了《關于調整非公開發行股票募集資金投資項目投入金 額的議案》，由于公司本次非公開發行股票募集資金凈額為 692,482,595.44 元， 低于擬投入募集資金金額 700,000,000.00 元，為保證募集資金投資項目的順利進 行，結合公司實際情況，公司對募集資金使用安排調整如下： 單位：元 序號 項目名稱 投資總額 使用募集資金投資 實際募集資金投 金額 資額 1 杰克高端縫制裝備智能制造中心 1,748,891,700.00 600,000,000.00 600,000,000.00 2 補充流動資金 100,000,000.00 100,000,000.00 92,482,595.44 合計 1,848,891,700.00 700,000,000.00 692,482,595.44

三、本次募集資金增資基本情況 本次募投項目“杰克高端縫制裝備智能制造中心”的實施主體為杰克智能， 結合募集資金實際到賬情況及公司未來發展規劃，為提高募集資金使用效率，加 快推進募投項目的建設進度，公司使用募集資金向杰克智能增加注冊資本 5.2 億元，增加資本公積 0.8 億元，增資完成后，杰克智能注冊資本變更為 10 億元, 資本公積變更為 0.8 億元。 本次增資事項不構成關聯交易，亦不構成重大資產重組。本次增資事項無需提交股東大會審議。

四、本次增資對象的基本情況 1、公司名稱：浙江杰克智能縫制科技有限公司 2、類型：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資) 3、法定代表人：阮林兵 4、注冊資本：肆億捌仟萬元人民幣 5、成立時間：2018 年 7 月 2 日 6、營業期限：2018 年 7 月 2 日至 9999 年 09 月 09 日 7、住所：浙江省臺州市臺州灣新區東部新區海城路 1009 號 8、經營范圍：一般項目：縫制機械制造;縫制機械銷售;黑色金屬鑄造;工業自動控制系統裝置制造;工業自動控制系統裝置銷售;軟件開發;軟件銷售;技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;機械設備租賃;貨物進出口;技術進出口;家用電器制造;家用電器銷售;家用電器安裝服務(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。 9、股權結構：公司持有杰克智能 100%股權，杰克智能為公司全資子公司。 10、最近一年又一期主要財務數據如下： 單位：元 項目 2021 年度/2021 年 12 月 2022 年上半年/2022 年 6 31 日(經審計) 月 30 日(未經審計) 資產總額 2,340,767,660.42 3,441,930,501.48 負債總額 1,855,887,023.37 2,986,378,191.90 凈資產 484,880,637.05 455,552,309.58 營業收入 1,730,005,275.28 631,598,574.00 凈利潤 14,614,783.03 -29,328,327.47

五、本次增資對公司的影響 公司本次使用募集資金對杰克智能進行增資，是基于公司募集資金使用計劃實施的具體需要，用于實施“杰克高端縫制裝備智能制造中心”。本次增資有助 于推進募投項目的建設發展，提高募集資金使用效率，增強公司生產能力，擴大公司競爭優勢，為公司和股東獲取更多的投資回報。本次增資對公司財務狀況和經營成果無重大不利影響。

六、本次增資資金的募集資金管理事項 為確保募集資金使用安全，杰克智能已開立募集資金存放專用賬戶，并與公司、存放募集資金的商業銀行、保薦機構簽署了募集資金專戶存儲監管協議，并將嚴格按照中國證券監督管理委員會、上海證券交易所及公司等有關募集資金管理的相關規定實施監管。公司將根據相關事項進展情況，嚴格按照相關法律的規定和要求及時履行信息披露義務。

七、本次增資履行的決策程序 公司于 2022 年 8 月 31 日召開第五屆董事會第三十三次會議、第五屆監事會 第二十五次會議，審議通過了《關于使用募集資金向全資子公司增資用于實施募投項目的議案》。公司獨立董事、監事會就此發表了明確的同意意見，保薦機構發表了明確的認可意見。本次增資事項不構成關聯交易和重大資產重組，無需提交公司股東大會審議。

八、獨立董事、監事會和保薦機構專項意見 (一)獨立董事意見 經核查，我們認為：公司本次使用募集資金對全資子公司杰克智能進行增資用于募投項目的實施，有利于募投項目的開展和順利實施，未改變募集資金的投資方向和建設內容，有利于提高募集資金使用效率，符合公司的長遠規劃和發展需要，符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求(2022 年修訂)》《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規和規范性文件的規定，不存在損害公司及中小股東利益的情形。綜上，我們一致同意本次使用募集資金增資全資子公司杰克智能用于實施募投項目事項。 (二)監事會意見 公司本次使用募集資金對全資子公司杰克智能進行增資用于募投項目的實施，符合募集資金使用計劃，有利于募投項目的推進，不存在變相改變募集資金 投向和損害公司及股東利益的情況。

綜上，我們一致同意本次使用募集資金增資全資子公司杰克智能用于實施募投項目事項。 (三)保薦機構意見 經核查，保薦機構中信建投證券股份有限公司認為：公司本次使用募集資金向全資子公司增資以實施募投項目的事項已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了同意意見，履行了必要的審批程序，符合《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定。公司本次使用募集資金對全資子公司杰克智能進行增資用于募投項目的實施，符合募集資金使用計劃，有利于募投項目的推進，不存在變相改變募集資金投向和損害公司及股東利益的情況。 綜上，中信建投證券股份有限公司同意杰克股份使用募集資金向全資子公司增資用于實施募投項目。

九、備查文件 1、第五屆董事會第三十三次會議決議; 2、第五屆監事會第二十五次會議決議; 3、獨立董事關于第五屆董事會第三十三次會議相關事項的獨立意見; 4、中信建投證券股份有限公司關于杰克科技股份有限公司使用募集資金向全資子公司增資用于實施募投項目的核查意見。 特此公告。 杰克科技股份有限公司董事會 2022 年 9 月 1 日

《電鰻快報》