????????《電鰻財經》文/羅子君

????????*ST海核(股票代碼002366，本文也簡稱“臺海核電”)連續13周的“終止上市風險提示”終于迎來轉機。

????????11月26日，*ST海核披露稱已經簽署《重整投資協議》，該公司以資本公積轉增股本的9.21億股為代價，引入重整投資人，其中青島軍民融合發展集團有限公司(以下簡稱“融發集團”)將以12.02億元的價格獲得5.62億股，每股價格2.14元，而簽署重整協議前的股價為5.47元，紙面上融發集團已經“賺翻”。作為條件，融發集團需要再拿出7.21億元解決法拍資產，同時引入財務投資人、注入資產和資源。

????????如果本次交易順利完成，*ST海核的控股股東將變更為融發集團，控股比例達到27%，實際控制人可能變更為青島西海岸新區國有資產管理局。

????????青島西海岸國資12億元入局 還須“三步還魂”

????????*ST海核的重整程序進展十分順利。

????????2022年8月18日，山東省煙臺市中級人民法院(以下簡稱“煙臺中院”)裁定受理*ST海核破產重整一案，并指定由山東省煙臺市萊山區人民法院(以下簡稱“萊山區法院”)審理。8月19日，萊山區法院指定*ST海核清算組擔任管理人;9月9日，*ST海核披露《關于重整投資人招募的公告》，此后根據程序，管理人確認融發集團及/或融發集團指定的子公司，并聯合財務投資人作為*ST海核重整案的意向重整投資人。

????????2022年11月25日，*ST海核及管理人與融發集團簽署《重整投資協議》，融發集團作為產業投資人擬受讓*ST海核561,85.3,163萬股轉增股票，占轉增后該公司總股本的27%。據此，在重整完成后*ST海核控制權可能發生變化，控股股東可能變更為融發集團，實際控制人可能變更為青島西海岸新區國有資產管理局。

????????融發集團受讓上述股份的價格約1,2.02,37億元，相當于每股價格2.14元。

????????截至11月25日(周五)收盤，*ST海核收盤價為5.47元，也就是說，融發集團尚未打款，就是已經浮盈155.61%。

????????資本局沒有免費的午餐。

????????《電鰻財經》分析發現，融發集團接下來還需要完成“三項任務”：一是支付約7.21億元通過公開拍賣承接處置資產;二是引入財務投資人，該交易預計需要資金11.85億元;三是并購資產、動用資源，讓*ST海核的經營走上正軌。

????????根據協議，融發集團承諾以約6.51億元的價格通過公開拍賣程序承接擬處置浮動堆等項目資產及相關合同附帶的全部權利及義務，承諾以約0.70億元的價格通過公開拍賣程序承接擬處置的其他資產。兩項資產處置需要的資金合計7.21億元。加之受讓股份的資金，融發集團及青島西海岸國資局需要拿出真金白銀19.23億元。

????????此外，融發集團需要引入財務投資人參與本次重整。各財務投資人均以不低于每股3.3元的價格，受讓臺海核電資本公積金轉增出的股票約359,10.3,423萬股，受讓股票的鎖定期12個月，自取得股票之日起十二個月內不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的甲方股票，并為*ST海核信用修復階段提供融資或者信用支持。

????????由此計算，后續財務投資人受讓股票的交易總價將不低于11.85億元。

????????相較于砸錢，讓這家上市公司走上經營發展的正軌才能說是重整成功，這一步顯然時間上更加漫長。

????????首先，融發集團和*ST海核約定共同提出經營方案，利用產業投資人的資源、管理、市場等優勢與臺海核電形成互補，適時注入優質資產，對臺海核電重整后的生產經營進行妥善規劃，提升管理水平及產品價值，確保恢復持續盈利能力。

????????其二，重整完成后一年內，將啟動協商收購融發集團持有的山東融發戍海智能裝備有限公司49%股權相關事宜，以公允價值收購。

????????據披露，2020年6月，融發集團與*ST海核的二級全資子公司煙臺臺海瑪努爾智能裝備有限公司，共同投資設立了山東融發戍海智能裝備有限公司。

????????持續虧損 三層公司破產 唯有重整快刀斬亂麻

????????目前，*ST海核真的是一團亂麻：此前3年連續巨虧，2022年前三季度虧損超1.1億元;該公司及母公司、子公司均面臨這破產重整。

????????*ST海核主要從事高端裝備機械制造業務，為核電、能源、電力、石化、冶金等行業及國防提供重大技術裝備、高新部件和技術服務。

????????三季報顯示，該公司2022年前三季度實現營業收入2.93億元，同比微降0.09%;實現凈利潤-1.10億元、扣非凈利潤-1.11億元。

????????過去三個完整會計年度，*ST海核的虧損合計高達29.77億元。

????????如前述情形，今年8月份，*ST海核被青島融發融資租賃有限公司提出破產重整申請，至今可算順利，曙光在即。

????????此外，*ST海核的母公司和子公司也要進行破產重整。

????????2020年11月11日，控股股東臺海集團債權人祥隆企業集團有限公司，以資不抵債，明顯缺乏清償能力為由，向煙臺中院申請臺海集團破產重整，2020年11月30日，煙臺市中級人民法院裁定受理，由萊山區法院管轄，并指定破產重整管理人，臺海集團按照破產重整程序開展工作。

????????2020年11月2日，*ST海核的子公司煙臺臺海核電的債權人江蘇方能熱工裝備科技有限公司，以不能清償到期債務且明顯缺乏清償能力為由，申請煙臺臺海核電進入破產重整，2020年11月19日，萊山區人民法院裁定受理，并指定破產重整管理人，煙臺臺海核電按照破產重整程序開展工作。

????????接盤人有沒有資金壓力?

????????常規情況下，作為國資接盤一家上市公司，在資金上應該不會有壓力。但據《電鰻財經》觀察，融發集團歷年的盈利規模并不足以支撐該公司本次資本運作，是否需要市場化融資，值得商榷。

????????公開資料顯示，融發集團成立于2014年4月，是青島西海岸新區響應軍民融合國家戰略而設立的區直屬國有企業，是一家軍民融合專業化、規模化大型集團公司，企業外部信用評級AA+。

????????融發集團旗下擁有山東融發艦船修造集團、山東融發特種裝備維保集團、青島開發區投資建設集團、煙臺融發產業發展有限公司、蓬萊京魯船業、青島市華魯公路工程有限公司等30多家子公司。

????????從資產規模上看，融發集團總資產超過700億元，凈資產達到215億元;最近三個會計年度和2022年一季度的營業收入分別為73.63億元、144.91億元、152.10億元和50.75億元，分別實現凈利潤2億元、2.54億元、3.66億元和1.88億元。

????????可以看出，相比于資產和營收的規模來說，融發集團的盈利規模并不算大。

????????《電鰻財經》將繼續關注*ST海核重整進展。

《電鰻快報》