《電鰻財經》文/林妍

        據上海證券交易所網站消息，星德勝科技(蘇州)股份有限公司(以下簡稱“星德勝”)主板IPO審核狀態更新為“已問詢”，更新時間為2023年3月21日，受理日期為2023年2月28日，擬融資9.60億元，保薦機構為海通證券股份有限公司。《電鰻財經》經調查研究發現，公司此次IPO招股書存在很多疑點，尤其是實控人身上發生的三件蹊蹺事兒，總是讓人浮想聯翩。

        面對本網的求證函，星德勝卻持續緘默不語。不過，6月2日，公司披露了IPO 審核問詢函中關于越正機電的說明。

        公司與實控人夫妻資金拆借頻繁

        股權結構來看，截至本招股說明書簽署日，銀科實業持有公司13398.08萬股股份，持股比例為91.83%，為控股股東。朱云舫持有銀科實業100%的股權。此外，朱云舫為公司股東寧波七晶普通合伙人及執行事務合伙人，因而，朱云舫通過寧波七晶控制3.51%的股份，朱云舫合計控制公司96.30%的股份，為實際控制人。朱云舫兄長朱云波持有發行人0.96%的股份，銀科實業有限公司與朱云波于2022年1月7日簽署了《一致行動協議》。上述情況來看，朱云舫從股權上絕對控制星德勝。董事會層面，董事長總經理為朱云舫，另外三個非獨立董事為奚桃萍、顧帆、申麗，其中朱云舫與董事奚桃萍系夫妻關系。

        在報告期內，星德勝還與朱云舫、奚桃萍、薛雪英存在著頻繁的資金拆出、拆入行為。其中薛雪英為奚桃萍的母親，即朱云舫的丈母娘。以2020年為例：朱云舫的期初拆入余額、本期拆出金額、本期拆入金額、期末拆出余額分別為-454.45萬元、859.62萬元、2106.07萬元、-792萬元。奚桃萍的期初拆入余額、本期拆出金額分別為800萬元、800萬元。

        報告期內，出于操作便利性以及避稅考慮，星德勝還曾經存在利用實際控制人朱云舫控制的個人卡收取廢品廢料款、發放獎金、支付經營成本費用等情形，上述收入支出合計金額分別為636.06萬元、396.95萬元、5萬元。星德勝的申報稿披露稱，針對上述情況，公司管理層于2021年2月開展內部自查、整改，公司已根據上述個人賬戶的交易記錄、業務性質，進行了賬務處理。2021年2月至今，公司不存在利用個人賬戶收付公司款項的情形。

        星德勝的申報稿進一步顯示，為了清理關聯方往來款項，發行人、朱云舫、越正機電、侯傳英、朱云波、薛雪英、朱雨音、星德耀于2021年6月1日簽署了《債務清償協議》，就相關債權債務進行抵銷。2021年9月，公司向朱云舫償還了債權債務抵銷清償后的往來款項527.16萬元，關聯方資金往來全部清理完畢。

        市場人士認為，一直以來，股權集中、“一股獨大”被視為完善上市公司治理結構的絆腳石。特別是在民營企業中，如果公司實際控制人為某一自然人或者家族，公司治理結構弱點將更加突出。家族式企業在人力資源優化配置、建立合理的人才結構等方面存在弊端。家族成員之間容易通過控制董事會來影響公司的重大決策，有可能損害其他小股東的權益。

        公司及實控人接連被罰

        星德勝有限于2021年9月2日整體變更設立為股份公司，成立之時唯一的股東為香港公司銀科實業有限公司。從銀科實業有限公司的基本情況來看，該主體是一家徹頭徹尾的假外資企業，為公司實控人朱云舫于2004年6月在中國香港設立的公司。公司在申報稿中還披露稱，因未按規定辦理境外投資外匯登記手續，2021年3月29日，國家外匯管理局蘇州市中心支局向朱云舫出具“蘇蘇匯檢罰[2021]2號”《行政處罰決定書》，處以責令改正、給予警告并罰款人民幣5萬元，朱云舫已繳納完畢前述罰款，并于2021年3月補充辦理了境外投資外匯登記手續。

        從星德勝實控人朱云舫的做法來看，其奇妙的利用返程投資來設立公司，而且也未按規定辦理境外投資外匯登記手續，或有政策尋租的嫌疑。對于歷史上的假外資行為，星德勝并未在申報稿進行詳細闡述，在欲沖刺IPO之，當地外匯管理局才臨門補罰單。

        值得關注的是，星德勝在報告期內同樣因外匯被罰。2021年3月29日，國家外匯管理局蘇州市中心支局向公司出具“蘇蘇匯檢罰[2021]1號”《行政處罰決定書》，2019年4月30日，發行人在寧波銀行姑蘇支行辦理跨境貸款，收到歐元貸款498萬元，此后于2020年4月22日歸還該筆貸款。外匯管理部門認定，星德勝在未如實披露實際控制人信息的情況下發生資金流入，被國家外匯管理局蘇州市中心支局根據《中華人民共和國外匯管理條例》第四十一條的規定處以罰款226萬元。

        招股書顯示，2020年8月18日，星德勝就向彼時唯一股東銀科實業分配股利9000萬元，對此，證監會出具的反饋意見就要求說明這筆現金分紅、款項支付情況，及相關款項的去向和用途。從上述信息來看，星德勝或長期未向外匯管理部門如實披露實際控制人，公司又長期有境外款項往來，那么公司歷史上的違規行為是否會被追溯?公司又是否會遭進一步的處罰?

        賣掉子公司7個月后又買回

        招股書顯示，2019年5月，星德勝稱出于越正機電獨立發展的考慮，將持有的越正機電21.00%、 49.00%股權分別轉讓給侯傳英(朱云舫母親)、朱云波，股權轉讓后，侯傳英、朱云波分別持有越正機電51.00%、49.00%的股權。

        招股書顯示，越正機電成立于2000 年12月，主要從事電機、電器的絕緣配件的研發、生產及銷售。2019年初，星德勝、侯傳英分別持有越正機電70.00%、30.00%股權。

        在短短七個月后，星德勝又表示說，因公司與越正機電仍在持續發生交易，出于整合產業鏈并規范關聯交易考慮，2019年12月，侯傳英、朱云波分別將其持有的越正機電51.00%、49.00% 的股權轉讓給公司，股權轉讓后，星德勝持有越正機電100.00%股權。

        這一番操作著實讓人看不懂，也引來了監管部門的質疑，證監會就要求說明出售越正機電股權后短期內購回的背景、原因及合理性，是否為一攬子交易安排，是否存在利益輸送。

        6月2日，公司披露了IPO 審核問詢函中關于越正機電的說明，表示前后兩次交易決策程序符合公司內控及公司治理相關規范要求，且不存在通過關聯交易調節公司利潤的情形，不存在損害公司和股東利益的情形。

        實控人三件蹊蹺事背后到底有哪些不為人知的故事?《電鰻財經》將持續跟蹤報道星德勝IPO進展。

《電鰻快報》