《電鰻財(cái)經(jīng)》文/羅子君

        6月28日，寧夏建材(600449.SH)高開后保持震蕩走勢。作為正宗央企中國建材集團(tuán)旗下的上市平臺，該公司本次資產(chǎn)重組可謂調(diào)動(dòng)了足夠資源。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》觀察發(fā)現(xiàn)，從去年4月中旬披露重大事項(xiàng)，到交易預(yù)案、修訂案、再到如今交易草案出爐，已經(jīng)過去14個(gè)多月，每次方案前后，寧夏建材股價(jià)總會有一些驚喜。

        本次運(yùn)作中涉及的關(guān)聯(lián)方均是中國建材集團(tuán)旗下公司，包括寧夏建材、被吸收合方中建材信息技術(shù)股份有限公司(簡稱“中建信息”，三板代碼：834082)、對寧夏建材水泥業(yè)務(wù)增資的天山股份(000877.SZ)，控股寧夏建材、天山股份的中國建材股份有限公司(簡稱“中國建材”，港股代碼：03323)，參與配套資金認(rèn)購的中國中材集團(tuán)。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》進(jìn)一步研究發(fā)現(xiàn)，寧夏建材吸收合并中建信息、主營業(yè)務(wù)變身企業(yè)級ICT生態(tài)服務(wù)平臺后，并沒有放棄原來的水泥業(yè)務(wù)，只是將水泥業(yè)務(wù)出售給子公司，然后由天山水泥對子公司增資超過27億元，持股比例達(dá)到51%，而寧夏建材仍能按參股比例獲得利潤分紅。

        然而，寧夏建材重組前后的業(yè)績并沒有改觀，而且利潤規(guī)模下降了。

        央企資產(chǎn)重組棋局 寧夏建材變身ICT平臺

        中國建材集團(tuán)是國務(wù)院直屬央企，直接持有中國建材42.84%的股份，并通過北新建材、中國中材、中建材聯(lián)合投資等間接持有其股份。中國建材直接控股天山股份84.52%的股份、控股寧波建材49.03%的股份。

        目前，中國建材總市值約410億港元，寧夏建材總市值約79億元，天山股份總市值約710億元。

        根據(jù)交易草案，本次以寧夏建材為核心的交易，包括換股吸收合并、資產(chǎn)出售和募集配套資金三部分。

        第一部分：換股吸收合并。

        寧夏建材擬以向中建信息全體換股股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中建信息。本次合并完成后，中建信息將終止掛牌，注銷法人資格。

        經(jīng)評估，截至2022年7月31日，中建信息在收益法下100%股權(quán)評估值233314.16萬元，考慮到以2023年5月25日為除息日實(shí)施的利潤分配現(xiàn)金分紅3883.36萬元，經(jīng)合并雙方確認(rèn)本次吸收合并交易對價(jià)為229430.80萬元，按照中建信息登記在冊的股份數(shù)量14935.9999萬股計(jì)算，每股交易對價(jià)為15.36元/股。

        經(jīng)雙方協(xié)商，本次換股吸收合并中，寧夏建材股份發(fā)行價(jià)格為13.60元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的股票交易均價(jià)。寧夏建材2022年度分紅方案為每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3.9元(含稅)，除息日2023年5月30日，除息后的發(fā)行價(jià)格變更為13.21元/股。

        照此計(jì)算，中建信息和寧夏建材的換股比例為1：1.1628，本次換股吸收合并中寧夏建材向中建信息全體股東發(fā)行股份的數(shù)量為17367.5807萬股。

        第二部分：資產(chǎn)出售。實(shí)質(zhì)上是寧夏建材向子公司出售水泥資產(chǎn)，并由關(guān)聯(lián)方增資稀釋。

        天山股份擬以現(xiàn)金方式向?qū)幭慕ú钠煜滤嗟认嚓P(guān)業(yè)務(wù)子公司寧夏賽馬進(jìn)行增資，增資金額為271761.5420萬元。增資完成后，天山股份將取得寧夏賽馬51%的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)對寧夏賽馬的控制，構(gòu)成寧夏建材的資產(chǎn)出售。

        此外，還要對另一項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行處置。寧夏建材和天山股份子公司嘉華特種水泥各持有嘉華固井50%股權(quán)，由于寧夏建材在嘉華固井董事會席位中擁有超過半數(shù)的表決權(quán)，由寧夏建材合并嘉華固井財(cái)務(wù)報(bào)表。

        這就需要解決同業(yè)競爭問題。根據(jù)《重大資產(chǎn)出售協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，于重大資產(chǎn)出售交割日前，寧夏建材和嘉華特種水泥將完成嘉華固井董事會改選、公司章程修改，將嘉華固井的控制權(quán)轉(zhuǎn)移至嘉華特種水泥。

        第三部分：募集配套資金。寧夏建材擬向不超過35名特定對象發(fā)行股票，募集配套資金總額不超過57357.70萬元。中國中材集團(tuán)擬認(rèn)購金額6006萬元。

        《天眼查》數(shù)據(jù)顯示，中國中材集團(tuán)是中國建材集團(tuán)100%控股企業(yè)。

        本次交易充分考慮了中小投資利益保護(hù)，設(shè)置了收購請求權(quán)。

        除中國建材以外的全體股東，可以向本次吸收合并的收購請求權(quán)提供方提出收購其持有寧夏建材股份的要求。行權(quán)價(jià)格參照本次定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日均價(jià)制定，即12.59元/股。由于寧夏建材2022年度分紅已經(jīng)實(shí)施，因此除息后的收購請求權(quán)行權(quán)價(jià)格變更為12.20元/股。

        不過，目前寧夏建材的股價(jià)在16元之上，因此這個(gè)收購請求權(quán)的設(shè)置，只能體現(xiàn)保護(hù)投資者的端正態(tài)度。

        盈利不增反降 每股收益指標(biāo)難看

        寧夏建材當(dāng)前的主營業(yè)務(wù)為水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造與銷售。本次交易后，其主營業(yè)務(wù)則變更為ICT增值分銷、數(shù)字化服務(wù)智慧物流等。

        據(jù)介紹，寧夏建材將整合中建信息、賽馬物聯(lián)等中國建材集團(tuán)內(nèi)數(shù)字化、信息化服務(wù)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，定位調(diào)整為企業(yè)級ICT生態(tài)服務(wù)平臺，深度賦能建材、能源等工業(yè)企業(yè)的數(shù)字化、信息化轉(zhuǎn)型升級。

        不過，一頓操作猛如虎，經(jīng)營利潤不見長。

        年報(bào)信息顯示，寧夏建材最近三年的營業(yè)收入逐年攀升，但凈利潤卻出現(xiàn)加速下滑。

        更為值得關(guān)注的是，本次換股吸收合并及資產(chǎn)出售后，寧夏建材的凈利潤規(guī)模將出現(xiàn)萎縮。

        經(jīng)測算的備考數(shù)據(jù)顯示，交易前，寧夏建材2022年度歸母凈利潤5.29億元，備考數(shù)據(jù)則為4.88億元，下降了7.77%;基本每股收益數(shù)據(jù)更加難看，下降了32.58%。

        此外，中建信息的一些財(cái)務(wù)指標(biāo)也令人擔(dān)憂。

        根據(jù)披露信息，截至2021年末和2022年末，中建信息應(yīng)收賬款凈額分別為76.01億元和84.00億元，占當(dāng)期總資產(chǎn)的61.03%和58.61%。

        截至2022年末，中建信息資產(chǎn)負(fù)債率為86.26%。截至2022年末，中建信息存貨賬面價(jià)值為30.25億元。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》將繼續(xù)密切關(guān)注寧夏建材動(dòng)態(tài)。

《電鰻快報(bào)》