《電鰻財經》 孫耀琦/文

        近日，海得控制(002184.SZ)發布《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)》(簡稱修訂稿)，公司擬以12.78億元收購行芝達75%股權。

        2022年，海得控制營業收入、凈利潤分別為27.06億元、1.42億元。同期，行芝達營業收入、凈利潤分別為23.26億元、1.16億元。兩家公司體量相差不大。

        《電鰻財經》注意到，2021年至2022年，行芝達向第一大供應商歐姆龍采購金額占當期采購金額比例分別高達82.18%、75.69%，遠高于行業可比公司平均值，對歐姆龍存在高度依賴。

        拋出重組方案

        根據海得控制發布的《修訂稿》，公司擬以發行股份及支付現金的方式購買沈暢、聶杰、鷺芝閣、鷺芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、葉櫻8名交易對方持有的行芝達75%股權，交易價格(不含募集配套資金金額)為12.78億元。

        同時，海得控制擬通過定增募資6.97億元。其中，3.38億元用于支付本次交易的現金對價，3.2億元用于補充上市公司流動資金，其余資金用于支付交易稅費及中介機構費用。

        海得控制主營業務涵蓋工業電氣自動化業務、工業信息化業務、新能源業務等三大板塊。業務分別是為設備制造商的自動化與智能化生產場景提供綜合的產品解決方案和技術服務、為工廠和基礎設施領域的數字化與智能化提供系統解決方案、利用同屬自動化領域范疇的電力電子技術為新能源電力及源網荷儲提供專用設備及系統等。

        2022年，海得控制實現營業收入27.06億元，同比增長8.62%，歸屬于上市公司的凈利潤1.42億元，同比增長5.44%。當期，公司工業電氣自動化業務、工業信息化業務、新能源業務收入分別為14.5億元、6.06億元、6.49億元，占營業收入比例分別為53.61%、22.41%、23.98%。

        2023年一季度，海得控制營業收入同比增長36.94%至6.09億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤同比增長45.15%至2002萬元。

        行芝達是一家工業自動化領域解決方案提供商，主營業務包括工業自動化產品銷售業務與工業自動化系統集成業務，下游覆蓋新能源汽車、光伏、消費電子、醫療設備及半導體等先進制造行業領域。

        海得控制稱，收購完成后，公司將有效融合行芝達在產品、供應鏈方面的能力儲備，結合行芝達在新能源汽車、光伏、消費電子等制造業客戶的市場優勢和經驗積累，實現在工業自動化產業服務鏈條上的延伸。

        數據顯示，2021年至2022年，行芝達營業收入分別為17.35億元、23.26億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-1803.03萬元、1.16億元，扣非后凈利潤分別為4580萬元、1.85億元。

        從上述數據來看，2022年海得控制與行芝達的營業收入、凈利潤相差不大，兩者體量相當。此次交易，構成重組。

        海得控制稱，并購完成后將對行業客戶的自動化、數字化與智能化應用全面解決方案產生顯著的協同效應，有利于公司在工控領域業務的不斷發展壯大，有利于公司利用市場和客戶的相對優勢不斷發發自主可控的應用技術和產品。

        標的公司采購高度依賴歐姆龍

        交易對手方承諾：2023年至2025年，行芝達實現的凈利潤/扣非凈利潤(孰低)分別不低于1.7億元、1.8億元和1.9億元，并承諾對業績承諾期屆滿之后的標的資產減值情況另行補償，對應收賬款回收提供相應保證等。

        2023年1月至5月，行芝達已實現收入11.98億元，占2023年度收入預測比重為48.17%。截至2023年6月18日，行芝達在手未確認收入訂單金額4.29億元，在手訂單狀況總體良好。

        為激勵管理層和核心人員，行芝達2021年和2022年分別確認股份支付費用2.11億元和9211.24萬元。

        《電鰻財經》注意到，行芝達在原材料采購方面，高度依賴單一供應商。2021年至2022年，行芝達向歐姆龍采購控制系統類、驅動系統類、工業傳感器類金額分別為12.25億元、14.6億元，占當期采購金額比例分別高達82.18%、75.69%。

        數據顯示，同行業可比六家公司中，2021年第一名供應商采購金額占比中，最高為海得控制的56.47%，最低為英唐智控(300131.SZ)的11.43%，當期可比公司該數據平均值為32.43%。2022年第一名供應商采購金額占比中，最高為海得控制的48.07%，最低為英唐智控的14.88%，可比公司平均值為28.43%。

        從上述數據可以看出，行芝達第一大供應商采購金額占比，遠高于可比公司平均值。值得注意的是，行芝達與第一大供應商歐姆龍的合同系每年簽署。

        資料顯示，歐姆龍在中國的主要經營模式為經銷模式，目前行芝達已發展成為歐姆龍大中華地區最大的授權經銷商。

        海得控制在問詢函回復中坦言，行芝達與歐姆龍未能通過長期戰略協議形成更穩固的合作關系，因此如果未來行芝達未能有效拓展其他品牌供應商，或歐姆龍經營戰略發生重大變化，且行芝達無法對歐姆龍經營策略的變化作出及時調整和應對，或歐姆龍對授權經銷商的準入及考核制度發生重大變化而行芝達未能匹配相關要求，將導致行芝達與歐姆龍的合作穩定性產生較大影響，行芝達的業務發展和業績表現將因采購依賴于歐姆龍而受到不利影響。

《電鰻快報》