在6月初才剛剛回復了交易所的問詢函后僅兩個月，鵬都農牧(002505.SZ)又收到了新的關注函。

        8月1日晚，深交所向鵬都農牧下發關注函，稱其此前披露的《關于購買股權暨關聯交易的公告》顯示，擬以5.62億元的轉讓對價向上海鵬欣農業投資(集團)有限公司(以下簡稱“鵬欣農投”)收購啟東鵬騰農業發展有限公司(以下簡稱“啟東鵬騰”)100%股權以及附屬于該股權的全部權利和利益，而鵬欣農投為公司控股股東上海鵬欣(集團)有限公司(以下簡稱“鵬欣集團”)全資子公司的控股子公司，本次交易構成關聯交易。深交所對上述事項表示關注，并請鵬都農牧于8月5日前就收購價格是否審慎合理，是否存在損害上市公司利益，是否存在向控股股東輸送利益等事項進行說明。

        蹊蹺的高溢價收購

        鵬都農牧是在7月30日的第七屆董事會上審議通過了《關于資產置換暨關聯交易的議案》，并在7月31日發布關于購買股權暨關聯交易公告以及相關的評估報告和審計報告。據公告，鵬都農牧之所以要花費5.62億元收購啟東鵬騰全部股權，其目的是為了打造種養一體模式，形成飼料+養殖的“種養一體化”產業循環。

        值得注意的是，由于鵬欣農投為鵬欣集團全資子公司的控股子公司，本次交易構成關聯交易，因此啟東鵬騰的估價是否公允成為了市場關注的焦點所在。

        公告顯示，啟東鵬騰成立于2018年6月20日，其注冊資本為5億元;經營范圍為農業技術推廣服務，蔬菜、水果、花卉、苗木、食品添加劑銷售，機械設備銷售、維修。上海美評資產評估有限公司的評估報告則指出，啟東鵬騰主要從事企業投資，成立至今尚未開展經營活動;而截至評估基準日，其5億元的注冊資本尚未繳納。

        至于啟東鵬騰最近一年又一期(指2022年和2023年上半年)的財務數據，其營業收入均為0元。中審眾環會計師事務所(特殊普通合伙)上海分所在其審計報告中提醒財務報表使用者關注，啟東鵬騰2022年發生凈虧損438.07萬元，2023年1-6月發生凈虧損220.73萬元，且截至2023年6月30日，其流動負債高于流動資產總額約1.75億元;并強調稱“這些事項或情況表明存在可能導致對鵬騰農業持續經營能力產生重大疑慮的重大不確定性”。

        而中審眾環會計師事務所(特殊普通合伙)上海分所、上海美評資產評估有限公司以2023年6月30日為基準日，對啟東鵬騰進行了審計和評估，最終得出的凈資產評估結果為：賬面價值約-2.24萬元，評估價值約5.62億元、增減值約5.62億元，評估增值率高達2509269.37%。而根據上述評估價格，啟東鵬騰100%的股權作價5.62億元。

        一家營收連續為0、且凈資產為負的企業，鵬都農牧為何要溢價2.5萬倍進行收購?是否有著其是控股股東旗下資產的因素存在?鵬都農牧在公告中解釋稱，評估增值的主要原因為：啟東鵬騰本身無實物資產，其資產主要為長期股權投資形成;長期股權投資賬面土地使用權購置時間較早，購置價(賬面價值)較低，而隨著近年土地市場的高速發展，該土地使用權價值增值較高導致。

        “啟東鵬騰最主要的是土地資產，我們收購的就是它的土地資產”，8月2日，鵬都農牧證券部的相關工作人員在接受記者電話咨詢時如是說。他進一步指出，啟東鵬騰旗下擁有41家子公司，這些子公司的主要資產為位于江蘇省啟東市啟隆鄉仙鶴村的土地使用權，包括41宗農用地和3宗商服用地，其中，農用地面積合計3709949.30平方米，商服用地面積合計10000.00平方米。

        評估報告亦顯示，截至評估基準日啟東鵬騰共擁有41家長期股權投資單位(均為100%控股，處于并表狀態)，每家被投資單位均在位于啟東啟隆鄉地塊取得了農用地，從事農產品的種植。而天眼查平臺顯示，上述41家子公司的成立時間集中在2005年附近，啟東鵬騰則是在2018年至2019年間完成了對他們的收購控股。

        一個令人疑惑的地方是，如果這41家子公司真的一直在從事農產品種植業務，那么啟東鵬騰早已完成對其的收購并表，營收又怎么可能出現連續為0元的情況?難道這41家子公司在取得土地使用權后一直處于荒廢狀態?對此，上述工作人員表示，啟東鵬騰確實對這41家子公司進行了并表，至于其2022年和2023年上半年的營收為何為零，“由于它是我們體外的公司，所以我們證券部也不是很清楚具體的原因”。

        啟東鵬騰曾“出售未遂”

        記者進一步的調查發現，啟東鵬騰早在2021年便呈現營收為0、凈利潤虧損的狀態，且它在2022年有過一次被出售未遂的經歷，收購方為另一家上市公司國中水務(600187.SH)。而國中水務、鵬都農牧以及啟東鵬騰，其實控人均為姜照柏。

        公開資料顯示，現任鵬欣集團董事局主席的姜照柏，籍貫江蘇南通，曾多次位列胡潤全球富豪榜。其于1988年創辦的鵬欣集團，開始時以房地產開發為主，現在已形成“大農業、大資源、大健康”三大核心業務板塊，旗下擁有鵬都農牧、國中水務、鵬欣資源(600490.SH)、潤中國際控股(00202.HK)等4家上市公司，以及一大堆未曾上市的諸如鵬欣農投、啟東鵬騰等企業，從而形成一個龐大的鵬欣系。

        2022年3月9日，國中水務發布公告稱，為向新興農業領域布局，實現環保和新興農業領域多元化發展，公司擬以現金收購公司實際控制人(姜照柏)控制的上海鵬欣高科技農業發展有限公司(以下簡稱鵬欣高科)100%股權、啟東鵬騰100%股權，轉讓對價分別為2.74億元、5.83億元，評估增值率分別為3061.84%、2695610.83%。對于為何評估增值較大，公告解釋稱主要為兩家標的公司體內的土地使用權購置時間較早，出現較大增值。

        如此高溢價的關聯交易引發了市場一片嘩然。上交所立即于當天對國中水務下發問詢函，就關聯交易的必要性、前期關聯交易信息披露違規情況、交易方案的資金安全性、交易作價是否審慎合理等多方面開展問詢，并要求國中水務于3月15日前進行回復。

        記者留意到，上交所的該份問詢函共分6條，其中第4條聚焦于啟東鵬騰為何如此大幅溢價。問詢函指出，“啟東鵬騰擁有農業用地、其他商業服務用地合計5579.92畝，對上述土地評估值約為每畝12萬元。對于啟東鵬騰，評估說明僅采用列舉方式披露了個別土地評估過程。請公司補充披露：(1)啟東鵬騰全部土地使用權的評估過程;(2)結合收購標的土地使用權周邊土地價格、市場同類交易定價情況說明本次交易作價是否審慎合理。(3)本次對標的土地評估主要采用成本逼近法，請具體分析說明選取有關指標的合理性并披露相關評估依據情況。請資產評估師發表意見。”

        這一問詢顯然難倒了國中水務，因為該公司并未在3月15日前進行回復，而是拖到了2022年3月23日才進行回復。而在回復中，國中水務對問詢函6條問題中的其余5條均進行了詳細回答，唯獨對第4條(即聚焦啟東鵬騰估值的問題)，國中水務則表示，“公司在聽取了各方的意見及建議后，認為此收購方案還需進一步討論與論證，同時考慮到公司轉型的謹慎性原則，公司決定撤回此次股權收購暨關聯交易事項，上述問題不再答復。”同一天，國中水務發布了終止該項股權收購暨關聯交易的公告。

        向控股股東輸送利益?

        對于啟東鵬騰注入國中水務方案的告吹，姜照柏顯然是心有不甘。就在方案擱淺一年半之際，鵬欣集團再度謀求將啟東鵬騰注入旗下另一家上市公司鵬都農牧。在姜照柏一而再欲將啟東鵬騰土地資產在資本市場兌現的背后，則是鵬欣系的資金似乎出現了問題。

        據天眼查平臺顯示，鵬欣集團當前的風險總量高達2806例，其中因未按時履行法律義務而被法院強制執行有4例，作為被告被起訴開庭的公告有22例等等。

        而具體到旗下上市公司方面，據國中水務6月19日的公告，由姜照柏控制的第一大股東拉薩經濟技術開發區厚康實業有限公司(以下簡稱“厚康實業”)、第四大股東拉薩經濟技術開發區永冠貿易有限公司(以下簡稱“永冠貿易”)合計持有的國中水務2172.5萬股已被司法拍賣，從而導致姜照柏控制的股份比例從26.374%下降至25.028%。

        而鵬都農牧方面，鵬欣系近期更是頻頻出手減持。公告顯示，在2023年5月份，控股股東鵬欣集團一致行動人鵬欣農投、厚康實業質押給國開證券的股票質押合約到期并未選擇回購，而是將所持鵬都農牧2.55億股通過協議的方式轉讓給第三方，轉讓價僅1.64元/股，約為8月3日收盤價2.13元/股的七成左右。

        除上述股份協議轉讓外，鵬欣農投、厚康實業及其一致行動人拉薩經濟技術開發區和匯實業有限公司(以下簡稱“和匯實業”)于2022年6月14日至2023年3月17日期間更是通過集中競價、大宗交易方式合計減持了3.13億股鵬都農牧股份，占公司總股本的4.91%。換言之，在近一年內鵬欣系已經累計減持約5.68億股鵬都農牧股份。

        正是在這樣的背景下，鵬都農牧卻欲高溢價收購實控人旗下的虧損資產，其動機以及估值是否合理，引發市場關注。

        記者留意到，此次鵬都農牧收購啟東鵬騰方案中的審計機構和評估機構跟國中水務收購時一樣，分別為中審眾環會計師事務所(特殊普通合伙)上海分所和上海美評資產評估有限公司，對標的土地評估同樣是主要采用成本逼近法。而這個成本逼近法正是去年上交所的問詢函聚焦所在，最后國中水務直接對這個問題放棄回答。

        此次深交所雖然沒有像上交所那樣立即在當天進行問詢，而是隔了一天即8月1日晚才發的關注函，但其除了要求鵬都農牧說明評估方式的合理性、收購價格是否審慎合理外，要直接指出是否存在向控股股東輸送利益的情形。

        深交所在關注函中表示，根據對啟東鵬騰的資產評估說明，本次對農用地采用成本逼近法和收益法分別進行評估，最終選取成本逼近法評估結果;對商服用地采用基準地價系數修正法進行評估。請鵬都農牧對照同類交易，具體分析說明選取有關指標及評估方式的合理性;并結合評估主要參數、評估過程、收購標的土地使用權周邊土地價格、市場同類交易定價情況等說明此次評估的公允性，收購價格是否審慎合理，是否存在損害上市公司利益的情形。

        關注函進一步指出，啟東鵬騰最近一年又一期均處于虧損狀態，且審計機構對此出具了與持續經營相關的重大不確定性段落的無保留意見的審計報告。為此，請鵬都農牧結合啟東鵬騰主要資產及負債情況、經營業績、近三年主要財務數據等，分析說明其虧損的主要原因，并說明其經營狀況能否改善及判斷依據。

        此外關注函留意到了公告中有“公司將在協議生效之日起10日內，將轉讓對價支付予鵬欣農投指定的銀行賬戶，并在協議生效后30日內完成股東變更登記”這一支付條款，因此要求鵬都農牧結合本次交易付款安排，說明在完成股東變更登記前一次性付清全部款項的必要性，針對公司款項支付后無法取得相關資產的風險，是否采取切實保障措施，是否存在向控股股東輸送利益的情形。

        一年前，鵬欣系欲將虧損的啟東鵬騰高溢價注入國中水務，最終遭遇了上交所的問詢函后交易終止。一年后鵬欣系又依樣畫葫蘆，欲將虧損的啟東鵬騰高溢價注入鵬都農牧，同樣受到了深交所的關注。

        無論是上交所的問詢還是深交所的關注，其焦點均集中在虧損的啟東鵬騰為何能夠賣出如此高的溢價，此番結果會否又像國中水務一樣以交易終止結束呢?經濟觀察網記者將持續關注事件的最新進展。

《電鰻快報》