財聯社9月16日訊(記者沈述紅)9月15日，中基協一連發布的14條處罰公告引發了業內廣泛關注，這14條公告涉及百億私募映雪投資及其4家關聯公司，被罰高管也多達9位。

        經查，映雪投資因存在未盡審慎勤勉義務、違反合同約定的投資限制進行投資、未向投資者披露可能影響其權益的重大事項、未按要求配合自律管理、變相向投資者承諾保本保收益等五方面違規事實，被中基協取消上海映雪會員資格、公開譴責、暫停受理私募基金產品備案六個月。

        映雪投資四家關聯公司：萊茵映雪投資、雪杉基金、執古資產、漱石投資同樣被罰。其中：

        映雪投資控股51%的公司——萊茵映雪投資存在未向投資者披露關聯交易、未完整留存投資運作決策材料、未更新登記信息、人員配置不符合要求等四方面違規行為，中基協決定對萊茵映雪投資公開譴責、暫停受理其私募基金產品備案六個月;

        映雪投資持股比例4.2%的雪杉基金，也因未向投資者披露關聯交易、違反專業化運營原則、未落實投資者適當性管理要求、一般員工違規兼職等四項違規事實，被中基協公開譴責、暫停受理其私募基金產品備案六個月，關聯交易期間，雪杉基金董事長鄭宇為映雪投資執行事務合伙人、實際控制人;

        映雪投資持股20%的執古資產同樣存在未向投資者披露關聯交易的違規行為，中基協最終決定對其進行警告;

        映雪投資執行事務合伙人鄭宇在2013年7月至2017年9月亦曾任漱石投資執行事務合伙人。在其任職期間，漱石投資存在違反合同約定的投資限制進行投資、從業人員及營業場所等不符合私募基金管理人登記條件兩大違規行為，中基協決定撤銷漱石投資管理人登記。

        不僅如此，中基協還決定對上述5家公司的9位高管進行處罰，包括：取消鄭宇(映雪投資執行事務合伙人、萊茵映雪投資法定代表人，時任漱石投資執行事務合伙人、雪杉基金董事長)的基金從業資格，公開譴責映雪投資合規風控負責人紀晨贊。

        同時，中基協對時任萊茵映雪投資合規風控負責人陳一鋒進行公開譴責;對雪杉基金法定代表人、總經理林知，以及時任雪杉基金合規風控負責人的杜雪利、黃希進行公開譴責;對時任漱石投資合規風控負責人劉憶冬進行公開譴責;對執古資產法定代表人、執行董事兼總經理李臻，以及該公司合規風控負責人杜惟毅進行警告。

        映雪投資五大違規行為被罰

        9月15日晚間，中基協發布的紀律處分決定書顯示，百億私募——上海映雪投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱“映雪投資”)存在五大違規行為：

        一是未盡審慎勤勉義務。映雪投資在管的3只產品“映雪康福1號私募證券投資基金”(以下簡稱“康福1號”)、“映雪特殊機會1號私募基金”(以下簡稱“特殊機會1號”)、“映雪吳鉤15號私募基金”(以下簡稱“吳鉤15號”)持有的某債券的發行人出現實質性違約后，未按照托管機構建議調整估值，估值難以客觀、準確地反應債券價值及風險。不僅如此，特殊機會1號、吳鉤15號、“映雪吳鉤33號私募證券投資基金”的部分定期報告披露的基金凈值，未經過托管行的復核。

        二是違反合同約定的投資限制進行投資。“康福1號”合同約定，投資單只債券的比例不高于基金總資產的10%。經查“康福1號”的證券交易記錄，2019年至2022年，該產品投資多只債券時，單只債券的比例均高于基金總資產的10%。

        三是未向投資者披露可能影響其權益的重大事項。“康福1號”、“特殊機會1號”所投資的標的債券的發行人發生實質性違約，上述產品未如實向投資者披露底層債券風險情況，相反在當年年度報告中仍稱“目前產品所持有的債券均是經過我們審慎調研后臻選出的信用風險極小、基本面較好、久期非常短的性價比較高的個券”。

        四是未按要求配合自律管理。為查明涉嫌違規事項，協會要求映雪投資提供其在管產品“映雪吳鉤26號私募證券投資基金”的交易記錄、信息披露記錄等材料并就涉嫌違規行為作出合理解釋。映雪投資僅以“目前相關訴訟案正在審理中故暫不方便提供說明”為由未向協會提供。

        五是變相向投資者承諾保本保收益。根據上海金融法院相關民事裁定書，2020年8月，映雪投資向“映雪吳鉤32號私募證券投資基金”的投資者出具說明函，說明若投資者實際贖回資金低于投資本金加利息的總和，將由映雪投資通過場外進行補足。

        鑒于以上基本事實、情節和審理情況，根據《基金法》第一百一十一條第三項，《私募基金監管辦法》第二十九條《會員管理辦法》第二十九條，《實施辦法》第八條的規定，中基協決定取消映雪投資會員資格、公開譴責、暫停受理私募基金產品備案六個月。

        四家關聯公司及9位高管同時被罰

        與映雪投資處分決定書一同下達的，還有其多家關聯公司的處分決定書，包括杭州萊茵映雪投資有限公司(以下簡稱“萊茵映雪投資”)、上海執古資產管理有限公司(以下簡稱“執古資產”)、深圳雪杉基金管理有限公司(以下簡稱“雪杉基金”)、(以下簡稱“漱石投資”)，這幾份紀律決定書披露了更具體的關聯交易的細節。

        不僅如此，中基協還決定對映雪投資及關聯公司的9位高管進行處罰，如：取消鄭宇(2012年4月至今任映雪投資執行事務合伙人、2015年4月至今任萊茵映雪投資法定代表人、2013年7月至2017年9月任漱石投資執行事務合伙人、2015年7月至2020年9月任雪杉基金的董事長)的基金從業資格;公開譴責映雪投資合規風控負責人紀晨贊。

        同時，中基協還決定對時任萊茵映雪投資合規風控負責人陳一鋒進行公開譴責;對雪杉基金法定代表人、總經理林知，以及時任雪杉基金合規風控負責人的杜雪利、黃希進行公開譴責;對時任漱石投資合規風控負責人劉憶冬進行公開譴責;對執古資產法定代表人、執行董事兼總經理李臻，以及該公司合規風控負責人杜惟毅進行警告。

        關聯公司一：萊茵映雪暫停產品備案半年

        其中，映雪投資控股51%的公司——萊茵映雪投資存在四方面違規行為：

        萊茵映雪投資股權結構來源：天眼查

        一是未向投資者披露關聯交易。2018年7月，萊茵映雪投資在管基金“萊茵特殊機會1號私募證券投資基金”(下稱“萊茵特殊機會1號”)投向映雪投資的在管產品“映雪吳鉤15號私募基金”，投資金額5345.99萬元，占募集金額的86.43%。

        投資期間，映雪投資持有萊茵映雪投資51%的股權，映雪投資實際控制人、執行事務合伙人委派代表鄭宇任萊茵映雪投資董事長，映雪投資與萊茵映雪投資存在關聯關系，該筆投資構成關聯交易。該關聯交易金額較大、對投資者權益具有重大影響，但萊茵映雪投資未向投資者進行明確、充分地信息披露。

        二是根據萊茵映雪投資的書面說明，由于人員缺失，未完整留存投資運作決策材料。

        三是未更新登記信息。根據萊茵映雪投資向協會提供的書面文件，萊茵映雪投資的高管任職情況、辦公地址均與目前的登記信息不相符。

        四是人員配置不符合要求。萊茵映雪投資僅有2名員工，合規風控負責人陳一鋒已于2019年離職且無新任合規風控負責人。

        基于以上事實、情節和審理情況，中基協決定對萊茵映雪投資公開譴責、暫停受理其私募基金產品備案六個月。

        關聯公司二：雪杉基金因關聯交易等暫停產品備案半年

        映雪投資持股比例4.2%的雪杉基金也因四項違規事實，被中基協公開譴責、暫停受理其私募基金產品備案六個月。其違規事實同樣包括與映雪投資的關聯交易，且關聯交易期間，雪杉基金董事長鄭宇為映雪投資執行事務合伙人、實際控制人。

        雪杉基金股權結構來源：天眼查

        該公司具體違規事實如下：

        一是未向投資者披露關聯交易。2018年2月至2019年8月，“雪杉夏桐1號私募證券投資基金”、“雪杉夏桐2號私募證券投資基金”、“雪杉夏桐3號私募證券投資基金”、“雪杉夏桐6號私募證券投資基金”、“雪杉夏桐7號私募證券投資基金”、“雪杉常升1號私募基金”、“雪杉常升2號私募證券投資基金”分別投向映雪投資在管產品——“映雪吳鉤15號私募基金”6.58億元、1.95億元、0.55億元、1.13億元、2.70億元0.51億元及0.12億元。2018年2月，“雪杉春茗1號基金”投向映雪投資在管產品共計5610萬元。上述投資期間，雪杉基金董事長鄭宇為映雪投資執行事務合伙人、實際控制人，上述交易構成關聯交易，但雪杉基金未向投資者進行明確充分地披露。

        二是違反專業化運營原則。其一，2019年5月，雪杉基金與上海某公司達成《業務合作協議》，由債券發行人關聯方出資認購上海某公司的產品份額，該產品再通過雪杉基金的在管產品最終投向指定債券產品。其二，2019年5月，雪杉基金與湖南某公司簽署《投資合作協議》，約定由指定第三方認購雪杉基金在管產品，并由該產品購買指定債券。以上行為不符合私募基金管理人專業化運營的要求。

        三是未落實投資者適當性管理要求。雪杉春茗1號基金的投資者王某的基金合同于2015年7月7日簽署，但是其風險測評問卷則于2016年9月21日簽署。

        四是一般員工違規兼職。雪杉基金市場拓展、投資運營財務等崗位員工存在兼職情況?；谝陨匣臼聦?、情節和審理情況，中基協決定對其進行處罰。

        關聯公司三：執古資產因重大關聯交易被監管警告

        映雪投資持股20%的執古資產同樣存在未向投資者披露關聯交易的違規行為。

        執古資產股權結構來源：天眼查

        在2019年10月、2021年1月、2021年5月，執古資產在管產品“執古穩健增利1號私募證券投資基金”、“執古穩健增利6號私募證券投資基金”、“執古穩健增利10號私募證券投資基金”分別投資于關聯方映雪投資的相應產品根據相應基金合同約定。私募基金管理人發生重大關聯交易事項的5個工作日內及時向投資者披露，但上述產品僅在2019年至2021年的年度報告中披露了投資產品的產品編碼，未就關聯交易進行明確、充分地披露。

        隨后，執古資產提交了申辯意見，但經中基協審理認定，映雪投資和執古資產不僅在股權上存在關聯關系，前述三只產品投資映雪投資相關產品的金額也分別達到190萬元、450萬元、890萬元，約占各產品資金募集規模的95%、26%、99%，足以構成重大關聯交易。

        同時，執古資產在年報中未披露關聯方、關聯關系、交易價格等信息，在投資者近日出具的說明函中也未提供關聯交易發生時符合要求的信披文件，執古資產主張豁免按照關聯交易披露缺乏依據，中基協對其申辯意見不予采納，最終決定對其進行警告。

        關聯公司四：漱石投資被撤銷管理人登記

        值得一提的是，映雪投資執行事務合伙人鄭宇在2013年7月至2017年9月亦曾任漱石投資執行事務合伙人。在其任職期間，漱石投資存在兩大違規行為，中基協決定撤銷漱石投資管理人登記。

        漱石投資歷史合伙人信息

        該公司違規行為包括：

        一是違反合同約定的投資限制進行投資。漱石投資在管產品“漱石1號私募基金”(以下簡稱“漱石1號”)的基金合同中約定，“按市值計算，單一債券占本基金資產凈值的投資比例不超過50%”。漱石1號募集金額1000萬元，在2016年8月1日、2016年8月1日、2016年8月11日分別投資不同債券999萬元、801萬元、909萬元，遠超合同約定的比例限制。

        二是從業人員、營業場所等不符合私募基金管理人登記條件。經查，目前無法通過其辦公地址、注冊地址與其取得聯系。經中基協檢查，漱石投資現有員工3人，總人數低于5人：根據漱石投資說明，考慮發展情況及在管產品較少，目前無獨立辦公場所、采取共享辦公空間進行辦公。

《電鰻快報》