接手上市公司一年就要“讓位”?原實(shí)控人不同意，監(jiān)管部門也要求公司說清楚。

        一年前，徐軍紅控制的洛陽華世通過“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+委托表決權(quán)”拿下中元股份控股權(quán)，徐軍紅隨即成為公司新實(shí)控人。然而，不到一年時(shí)間，徐軍紅便萌生退意，并將中元股份“托付”給合作伙伴竇寶成。

        徐軍紅接手一年便要交出中元股份控制權(quán)一事引起公司原實(shí)控人團(tuán)隊(duì)強(qiáng)烈不滿，原實(shí)控人團(tuán)隊(duì)選擇“收回”委托表決權(quán)并重掌中元股份。然而，對于原實(shí)控人團(tuán)隊(duì)“收回”委托表決權(quán)的做法，徐軍紅方面并不認(rèn)可，認(rèn)為原實(shí)控人團(tuán)隊(duì)違反此前約定，并提出若其單方面解除委托協(xié)議，需返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款8240.91萬元并賠償相應(yīng)損失。

        中元股份新舊兩任實(shí)控人“掐架”一事也引來了監(jiān)管層關(guān)注。對于新舊實(shí)控人的各執(zhí)一詞，深交所要求公司說明目前認(rèn)定控制權(quán)歸屬于原實(shí)控人的合理性、合法性，并對公司控制權(quán)是否存在不穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行詳細(xì)說明。

        新老板接手一年就“讓位”引不滿

        更換“新主”僅一年時(shí)間，中元股份新舊兩任實(shí)控人便爆發(fā)矛盾，其核心原因還在于新老板徐軍紅欲將公司控制權(quán)轉(zhuǎn)手他人。

        具體來看，中元股份在9月14日晚公告稱，公司董事長徐軍紅將其持有的洛陽華世66%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了公司董事竇寶成，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，竇寶成持有洛陽華世100%的股權(quán)。洛陽華世股權(quán)轉(zhuǎn)讓已于8月29日辦理股東信息工商變更登記。需要指出的是，竇寶成是徐軍紅的合作伙伴，此前持有洛陽華世34%股權(quán)。

        資料顯示，洛陽華世此前直接持有中元股份2%股份，并擁有上市公司20.7%股份的表決權(quán)。對于上述情況，中元股份公告稱，自8月29日起徐軍紅不再是公司實(shí)際控制人。

        徐軍紅的“讓位”引起中元股份原實(shí)控人團(tuán)隊(duì)強(qiáng)烈不滿，原實(shí)控人尹健、盧春明、鄧志剛等八位一致行動人隨即通知洛陽華世解除《表決權(quán)委托協(xié)議》，撤銷表決權(quán)委托，將委托的公司約9955萬股股份(占總股本的20.7%)的表決權(quán)收回由自己行使。至此，中元股份表示，實(shí)控人變更為原實(shí)控人團(tuán)隊(duì)。

        事實(shí)上，徐軍紅入主中元股份剛過一年。回溯來看，中元股份在2022年8月底發(fā)布公告，公司5名股東擬將持有的上市公司961.6萬股股份(占總股本2%)轉(zhuǎn)讓給洛陽華世，轉(zhuǎn)讓總價(jià)為8240.91萬元。

        同時(shí)，中元股份原實(shí)控人團(tuán)隊(duì)與洛陽華世簽訂《表決權(quán)委托協(xié)議》，將其持有的中元股份共計(jì)9955萬股股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給洛陽華世行使，占公司總股本的比例為20.7%。《表決權(quán)委托協(xié)議》生效后，公司實(shí)控人變更為持有洛陽華世66%股權(quán)的徐軍紅。

        值得一提的是，徐軍紅入主后擬將主營醫(yī)療信息化服務(wù)的中元股份帶入彼時(shí)熱門的鋰電賽道。根據(jù)此前公告，公司擬向洛陽華世控制的洛陽正浩新能源科技合伙企業(yè)(有限合伙)定增募資不超7.72億元，用于年產(chǎn)20萬噸高性能鋰離子電池負(fù)極材料一體化建設(shè)項(xiàng)目(一期10萬噸/年)。

        新舊實(shí)控人“裂縫”早有端倪

        之前說好的攜手并進(jìn)，為何不到一年就分道揚(yáng)鑣?記者翻閱中元股份公告后發(fā)現(xiàn)，徐軍紅與原實(shí)控人團(tuán)隊(duì)的分歧或早已顯現(xiàn)。

        8月28日，中元股份突發(fā)公告，決定終止向洛陽華世旗下公司定增的相關(guān)事項(xiàng)。對于終止定增原因，公司稱是由于鋰電池負(fù)極材料行業(yè)實(shí)際狀況、外部市場環(huán)境變化所致。

        盡管公司將終止定增計(jì)劃歸結(jié)于市場因素，但記者注意到，此次決定終止定增的臨時(shí)股東大會并非由公司董事長徐軍紅召集、主持，而是由原實(shí)控人之一的副董事長尹健召集、主持。對于這一情況，中元股份解釋稱“因情況緊急，會議召集人已就董事會臨時(shí)會議通知時(shí)限向各位董事作出說明”。

        結(jié)合徐軍紅向竇寶成轉(zhuǎn)讓洛陽華世66%股權(quán)的時(shí)間節(jié)點(diǎn)來看，中元股份新舊實(shí)控人或在8月底就已徹底決裂。

        需要注意的是，雖然中元股份原實(shí)控人團(tuán)隊(duì)眼下已“收回”公司控制權(quán)，但徐軍紅方面并不認(rèn)可。根據(jù)公司9月14日晚公告，洛陽華世不同意解除《表決權(quán)委托協(xié)議》。洛陽華世表示，其沒有違反委托協(xié)議約定的任何內(nèi)容。

        同時(shí)，洛陽華世認(rèn)為中元股份原實(shí)控人團(tuán)隊(duì)違反此前約定，并提出若其單方面解除委托協(xié)議，需返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款8240.91萬元并賠償相應(yīng)損失。

        對于洛陽華世的說法，中元股份原實(shí)控人團(tuán)隊(duì)也作出相應(yīng)解釋。原實(shí)控人團(tuán)隊(duì)認(rèn)為，當(dāng)初簽訂《表決權(quán)委托協(xié)議》的目的是通過表決權(quán)委托的方式使徐軍紅成為中元股份實(shí)控人，而中元股份對徐軍紅控制的主體發(fā)行股票也進(jìn)一步明確和鞏固徐軍紅控制權(quán)。

        基于此，公司原實(shí)控人表示徐軍紅此次轉(zhuǎn)讓洛陽華世66%的股權(quán)給竇寶成，致使這一合同目的無法實(shí)現(xiàn)，所以收回20.7%股份對應(yīng)表決權(quán)。

        另外，原實(shí)控人團(tuán)隊(duì)認(rèn)為徐軍紅18個(gè)月內(nèi)將間接持有的中元股份股票及表決權(quán)轉(zhuǎn)讓，違反證券法以及《上市公司收購管理辦法》相關(guān)規(guī)定。而且，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，竇寶成在受讓洛陽華世股權(quán)時(shí)擔(dān)任公司董事，其受讓洛陽華世股權(quán)的行為還構(gòu)成管理層收購。

        新舊實(shí)控人“掐架”遭監(jiān)管問詢

        盡管頻繁變更控制權(quán)對于上市公司而言并非利好，但中元股份似乎認(rèn)為此事“影響不大”。中元股份表示，2022年11月公司董事會完成改組，按照董事會改組后業(yè)務(wù)分工，洛陽華世團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)新能源材料業(yè)務(wù)，公司原實(shí)際控制人負(fù)責(zé)智能電網(wǎng)及醫(yī)療信息化業(yè)務(wù)。

        中元股份進(jìn)一步表示，因公司未實(shí)際開展新能源材料業(yè)務(wù)，公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)核心技術(shù)、營銷、生產(chǎn)崗位均由包括原實(shí)控人在內(nèi)的管理團(tuán)隊(duì)成員擔(dān)任。由此，中元股份認(rèn)定實(shí)控人變更為原實(shí)控人不會對經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。

        雖然中元股份認(rèn)為“影響不大”，但公司控制權(quán)糾紛還是引來了監(jiān)管關(guān)注。對于新舊實(shí)控人的各執(zhí)一詞，深交所要求公司就控制權(quán)認(rèn)定等情況進(jìn)行具體說明。

        首先來看，深交所要求中元股份結(jié)合相關(guān)20.70%股份表決權(quán)的歸屬是否存在法律爭議、原實(shí)控人能否實(shí)質(zhì)行使該表決權(quán)，說明目前認(rèn)定公司控制權(quán)歸屬于原實(shí)控人的合理性、合法性，公司控制權(quán)是否存在不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)。

        進(jìn)一步來看，深交所注意到徐軍紅、竇寶成分別擔(dān)任公司董事長、董事職務(wù)。對此，監(jiān)管部門要求公司說明解除表決權(quán)委托事項(xiàng)是否影響公司董事會和日常經(jīng)營管理的有序運(yùn)作。

        同時(shí)，針對徐軍紅與竇寶成間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，深交所要求中元股份說明公司及原實(shí)控人或其他方是否知悉或應(yīng)當(dāng)知悉。如此前已知曉，深交所要求公司說明知悉時(shí)間，并核查近期信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

        此外，深交所要求公司核實(shí)徐軍紅與竇寶成間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、前次表決權(quán)委托事項(xiàng)相關(guān)方是否簽署其他協(xié)議或存在其他安排，公司是否存在其他應(yīng)披露未披露事項(xiàng)。

        盡管中元股份也對監(jiān)管部門相關(guān)問題予以了最新答復(fù)，但此番新舊實(shí)控人“掐架”未來又將如何演繹，值得關(guān)注。

《電鰻快報(bào)》