近日，北京明朝萬達科技股份有限公司(下稱“明朝萬達”)科創板IPO獲上交所第二輪問詢。

        在問詢函中，上交所要求明朝萬達就公司存在主營業務毛利率持續下滑、核心產品依賴外購產品及服務、以及公司股東持股較為分散等風險問題，進行解釋說明。

        此外，作為一家主打數據安全的軟件公司，明朝萬達背負股份回購壓力沖刺科創板，能否在上市之后獲得投資人認可，同樣是其上市路上繞不開的壓力。

        主營業務依賴外購產品及服務

        近年來，隨著網絡環境的日益復雜化，網絡安全問題持續受到政府的重視，在研發投入、稅收優惠方面予以扶持，為網絡安全行業發展創造了良好的市場環境。

        但目前數據安全行業仍是一個以硬件為主的市場，伴隨著行業參與者的增加，部分硬件產品的價格亦變得過度透明化。

        明朝萬達招股書顯示，2019年—2022年6月，報告期內，主營業務毛利率由40.91%下滑為33.49%，三年多時間下滑了7.42個百分點。

        明朝萬達表示，在公司主營業務中，安全系統開發與服務業務占比70%以上，其毛利率波動將對公司主營業務毛利率的變化產生較大影響。報告期內，公司安全系統開發與服務毛利率分別為 28.53%、34.62%、29.21%和25.21%，毛利率持續下降。

        “下滑原因主要是公司最終客戶包含企事業單位和政府機構等，受疫情影響，客戶項目預算金額下降，導致最終銷售毛利率下降。”明朝萬達進一步解釋。

        此外，《科創板日報》記者注意到，明朝萬達安全系統開發項目，主要是根據不同客戶的業務和數據需求，在公司核心數據安全產品基礎上，對外采購非核心業務模塊，為企業客戶提供定制化的安全業務系統。

        采購的內容主要是除核心數據安全技術外的配套模塊，如辦公系統、專項業務模塊、個性化功能模塊、平臺接口開發和移動客戶端開發等。

        根據明朝萬達主營業務成本占比情況看，公司存在委托開發費逐年下降、外購技術開發服務逐年上升的情況。報告期內，外購技術開發服務金額分別為1.54億元、1.80億元、2.23億元和0.77億元，占主營業務成本比例分別為77.03%、75.63%、73.65%和87.44%。

        與此同時，2020年至2022年，明朝萬達委托開發費用占研發費用的比例分別為42.95%、34.16%和15.98%，雖然逐年走低，但相較于行業均值的4.52%、3.29%和3.73%，分別高出33.43個百分點、30.87個百分點和12.25個百分點。

        在第二輪問詢中，上交所要求明朝萬達說明：外購技術開發服務、委托開發費等二者與公司收入結構的匹配關系，與行業發展整體態勢和競爭對手情況是否一致。

        明朝萬達在回復中表示，委托開發費占研發費用比例較高，是由于公司研發人員相對有限，為了確保項目的順利進行，需要通過委托開發的方式將部分不涉及公司核心技術的模塊委托給供應商，所以存在較高比例的委托開發費。

        此外，對于公司外購技術開發服務逐年走高，公司則表示，主要是為聚焦核心能力，提高項目實施效率，高效滿足客戶需求。

        北京一位軟件服務商資深從業者對《科創板日報》記者表示，委托外部研究的方式，最直接的好處是公司資金成本低，不需要培養太多員工，但缺點也比較突出，比如后續售后產品維護等不及時，一旦產品出了問題，解決時間比較長，且產品版本更新也比較慢。

        華東一位同行業內人士對《科創板日報》進一步分析稱，這種外購技術開發其實相當于把開發的項目外包給三方，公司近似于扮演著集成商或者分銷商的角色，核心競爭力成色或不足。

        該業內人士表示，這種業務模式有利有弊。好處就是，公司在保證核心技術穩定的情況下，人力資源具備了一定的彈性空間，有助于公司盈利能力的提升。弊端是，公司在進行外購技術開發服務時需要大量采購第三方硬件等產品，而該市場較為成熟、價格相對透明，毛利率相對較低。

        “明朝萬達主營產品毛利率的持續下行，意味著公司在網絡安全產業鏈中的議價權以及產品競爭力逐漸走弱，而這也將決定著明朝萬達未來護城河的寬度和深度。”上述人士補充。

        私募入股與實際人簽對賭協議

        明朝萬達是國內基于自有知識產權和專利技術的數據安全供應商，主要向政府以及金融、電信、能源等行業客戶，提供企業級數據安全產品和服務。

        《科創板日報》記者注意到，明朝萬達曾在新三板掛牌，2019年3月，明朝萬達終止掛牌。目前明朝萬達實際控制人為王志海、王東、喻波，三人為一致行動人，直接和間接控制公司29.10%股份，股權相對分散。

        值得一提的是，公司在經歷2019年12月和2020年11月兩次實施增資擴股之后，引入了眾多外部機構投資者，在明朝萬達16名機構投資股東中，有8名為私募投資基金。

        2019年11月，國投創合、廈門國興和與中網投與明朝萬達簽署了增資入股協議，約定以每股7.5元的價格，認購公司595.04萬股、204.96萬股和800萬股，認購金額分別為4462.8萬元、1537.2萬元和6000萬元。

        不過，這筆增資伴隨著對賭協議。

        除去公司實際控制人于2022年11月回購了國投創合、廈門國興部分股份之外，對于過往增資股份中的剩余股份做出約定，具體包括：如若明朝萬達未能在2022年12月31日之前提交上市申請并獲受理;截至2024年12月31日，公司仍未上市，國投創合、廈門國興有權要求實際控制人回購二者持有的全部或部分股份。

        在首輪問詢中，上交所要求明朝萬達說明：結合公司經營情況等，國投創合、廈門國興在本次申報前以較低價格要求回購的原因、商業合理性以及中網投未行使回購權的原因，是否存在糾紛或潛在糾紛。

        對此，明朝萬達回復稱，國投創合、廈門國興存在資金需求，因此進行了部分退出投資。中網投未行使回購權的原因，是基于對企業投資的判斷，其不行使回購權，并與發行人及其實際控制人之間均不存在潛在糾紛等情形。根據申報稿，目前國投創合、廈門國興、中網投持有明朝萬達的股權比例分別為4.5266%、1.5962%、5.89%。

        明朝萬達稱，如果未能如期完成上述對賭約定，觸發回購條款，不排除公司股東持股比例發生變化的風險。

        盡管明朝萬達也表示，此次對賭協議僅限于股東與公司實控人之間進行，但相較于企業而言，對賭協議所涉及的回購金額對于個人來說并非小數目，其背后隱藏的風險不容小覷。

        華南一家私募基金高級投資經理李萬峰(化名)告訴《科創板日報》記者，對于對賭的雙方來說，面對的風險都很直接，融資方面臨龐大的資金成本壓力，投資方則面臨無法退出，追討投資本金難的風險。

        “尤其到了IPO階段，伴隨公司估值高企，融資金額巨大，融資方一旦被要求回購，動則數億元甚至數十億元的回購資金需求，是否有支付能力是個問題。”李萬峰補充。

        對于公司對賭協議詳情與明朝萬達的核心產品優勢等問題，《科創板日報》記者致電明朝萬達證券部并發送了采訪郵件，但截至發稿未獲回復。

《電鰻快報》