近期，軟通動力發布公告稱，擬通過公開掛牌方式受讓同方股份持有的同方計算機100%股權、同方國際100%股權和成都智慧51%股權，交易掛牌底價預計為18.99億元，最終按照產權交易所達成的摘牌金額確定交易價格。

        隨后，深交所對軟通動力下發關注函，要求其補充說明六方面問題，涉及現金收購必要性、估值是否合理、是否達到重大資產重組標準等方面。

        截至2023年三季度末，軟通動力賬面貨幣資金余額為36.77億元，短期借款余額15.21億元。據了解，軟通動力首發募集資金凈額為43.42億元，其中超募資金8.42億元。軟通動力計劃以自有資金和銀行貸款支付此次交易的現金對價。

        深交所要求軟通動力結合目前公司資金情況，說明此次用于支付的自有資金情況及未來支付安排，是否涉及變更募集資金用途;說明短期借款期限、到期日期、后續償還計劃和資金來源;說明現金支付及申請并購貸款對上市公司營運資本、流動比率、資產負債率、財務費用等財務指標的影響，是否影響上市公司日常生產經營正常開支及必要的資本性支出計劃，是否會對后續經營產生不利影響;說明此次現金收購的必要性和合理性。

        是否造成經濟利益流出

        資料顯示，軟通動力是軟件與信息技術服務商，主營業務是為通訊設備、互聯網服務、金融、高科技與制造等多個行業客戶提供軟件與數字技術服務和數字化運營服務。而標公司主營業務為信創領域的計算機產品及外圍設備的研發、生產、銷售和服務業務;計算機、通訊電子產品及相關附屬設備的研發、生產和銷售業務等。

        深交所要求軟通動力說明上市公司與標的公司在市場營銷、技術研發、產品、客戶等方面協同效應的具體體現;說明此次交易完成后上市公司主營業務構成、未來經營發展規劃和業務管理模式;說明未來對標的公司業務、資產、財務、人員、機構等方面的具體整合計劃、整合風險以及相應管理控制措施;結合交易完成后標的資產管理層的管理權限以及相關人員的安排等說明上市公司對標的公司進行整合及管控相關措施的可行性。

        公告顯示，軟通動力擬承接同方股份及其所屬子公司對標的公司的全部擔保，預計承接的擔保總額不超過20億元，由軟通動力提供擔保或財務資助用于標的公司及其下屬公司解除與同方股份及其下屬子公司的擔保。截至2023年9月30日，同方股份及其所屬子公司對同方計算機擔保為8.72億元;對同方國際擔保為8.41億元;對成都智慧擔保為0元。

        軟通動力需說明為標的公司提供擔保是否可能造成公司未來經濟利益流出，為標的資產提供財務資助的期限、還款安排和來源、是否會損害上市公司利益，標的資產評估中是否考慮上述事項;說明已采取或擬采取的解決相關擔保的措施及其有效性，以及對本次收購作價的影響。

        評估作價是否公允

        公告顯示，對標的公司采用資產基礎法和收益法兩種評估方式，同方計算機資產基礎法評估值為13.55億元，增值率6.25%;收益法評估值為13.29億元，增值率 4.25%，最終選取資產基礎法的評估結果作為最終評估結論。其中，無形資產賬面價值為7289.65 萬元，評估價值為 2.72億元，評估增值率為273.32%。同方國際資產基礎法評估值為5.42億元，增值率21.93%;收益法評估值為 5.44億元，增值率 23.37%。最終選取收益法的評估結果作為評估結論。

        深交所要求軟通動力結合同方計算機無形資產具體構成說明評估增值率較高的原因;結合同方國際往年業績、在手訂單情況，定量分析收益法測算中對其未來收入預測的合理性及公允性;結合主要資產構成等詳細說明對同方計算機采用資產基礎法評估結果作為評估結論、對同方國際采用收益法評估結果作為評估結論的原因及合理性，并說明此次評估過程是否充分考慮品牌價值的影響，本次評估作價的合理性及公允性。

        是否達資產重組標準

        公告顯示，此次交易資產總額占上市公司比重為40.03%，標的資產營業收入占上市公司比重為 49.67%，交易不構成重大資產重組。軟通動力需結合《重大資產重組管理辦法》的相關規定，自查公司連續12個月內購買相關資產是否達到重大資產重組標準，如是，請及時履行相應的審議程序和信息披露義務。

        此外，標的公司的審計報告顯示，審計截止日為2022 年12月31日，軟通動力擬于2023 年11月27日召開股東大會審議此次交易事項。深交所要求軟通動力補充說明使用截止日距審議該交易事項的股東大會召開日超過 6 個月的審計報告的原因，是否符合《創業板股票上市規則》等相關規則的規定，未更新審計報告的原因及合理性。

《電鰻快報》