在發(fā)布定增重組預(yù)案差不多半年后，11月5日晚間，日播時尚公告稱，終止通過資產(chǎn)置換和發(fā)行股份的方式購買錦源晟100%股權(quán)并向特定投資者發(fā)行股份募集配套資金事項。就此，“鋰電大佬”梁豐旗下鋰電正極業(yè)務(wù)借殼上市的計劃宣告擱淺。11月6日，日播時尚開盤跌停。

        新能源電池公司欲“借殼”女裝公司

        日播時尚此次定增重組事項開始于今年5月份。

        5月15日，日播時尚發(fā)布預(yù)案稱，公司擬通過資產(chǎn)置換和發(fā)行股份的方式購買上海錦源晟新能源材料有限公司(簡稱“錦源晟”)100%股權(quán)，并向特定投資者發(fā)行股份募集配套資金(簡稱“本次交易”)。本次交易完成后，錦源晟將成為日播時尚的子公司。

        日播時尚本次交易包括上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓以及重組上市交易兩大事項，重大重組完成后實際上將實現(xiàn)梁豐旗下鋰電正極業(yè)務(wù)錦源晟的借殼上市。公告顯示，本次交易預(yù)計構(gòu)成重組上市。本次重大資產(chǎn)置換的交易對方為上海闊元，截至本預(yù)案簽署日，梁豐直接持有錦源晟注冊資本的27.64%，并通過上海闊元、寧波善浩間接控制錦源晟注冊資本的23.49%，合計控制錦源晟注冊資本的51.13%，為錦源晟的控股股東和實際控制人。本次交易完成后，日播時尚的控股股東將由日播控股變更為梁豐，日播時尚實際控制人將由王衛(wèi)東、曲江亭變更為梁豐。本次交易完成后，日播時尚的原有的女裝主營業(yè)務(wù)也將變更為錦源晟的主營業(yè)務(wù)，即新能源電池正極前驅(qū)體材料及上游關(guān)鍵礦產(chǎn)資源一體化的研究、開發(fā)和制造業(yè)務(wù)。

        日播時尚稱，本次交易中，控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項與重組上市交易不互為條件，但根據(jù)協(xié)議約定，控制權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款7.73億元中的3億元將在置出資產(chǎn)置換完成后支付。

        對于此次交易的原因及影響，日播時尚表示，為保護股東利益，實現(xiàn)公司的持續(xù)健康發(fā)展，公司決定進行本次交易，引入具有廣闊市場空間和發(fā)展前景的新能源電池正極前驅(qū)體材料及上游關(guān)鍵礦產(chǎn)資源一體化的研究、開發(fā)和制造業(yè)務(wù)。本次交易完成后，公司將成功實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，業(yè)務(wù)成長性及盈利能力得以加強，未來發(fā)展空間得到拓展。

        交易所曾質(zhì)詢是否存利益安排

        記者注意到，在定增重組預(yù)案發(fā)布一周的5月23日，日播時尚收到了上交所下發(fā)的問詢函。針對此次交易方案、標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)情況、標(biāo)的資產(chǎn)的財務(wù)數(shù)據(jù)及其他等四方面，上交所提出了12個大問題。

        其中，上交所要求日播時尚說明本次交易估值作價的公允性，置出資產(chǎn)估值是否存在明顯偏低、低于凈資產(chǎn)或置入資產(chǎn)是否存在高于同行業(yè)可比公司估值水平的情況，是否符合相關(guān)規(guī)定;同時，結(jié)合前述情況，說明本次交易控制權(quán)轉(zhuǎn)讓無溢價、發(fā)股價格較低的原因及合理性，公司實際控制人與本次交易對方是否存在涉及置出和置入資產(chǎn)估值、發(fā)股價格、控轉(zhuǎn)讓價格等的潛在協(xié)議或利益安排，是否損害上市公司及中小投資者的利益;結(jié)合控制權(quán)轉(zhuǎn)讓后交易各方持股比例及董事會人員安排等，說明上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性;結(jié)合控制權(quán)轉(zhuǎn)讓剩余對價付款條件，說明控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項與重組上市交易是否實質(zhì)上互為條件或?qū)儆谝粩堊咏灰住?/p>

        6月6日及6月13日，日播時尚兩度公告稱延期回復(fù)問詢函;6月21日，日播時尚對于問詢函進行了部分回復(fù)，公司稱，若重組上市交易未完成，梁豐仍將成為上市公司控股股東及實際控制人，控制權(quán)保持穩(wěn)定。控制權(quán)轉(zhuǎn)讓與重組上市交易不互為條件或一攬子交易，公司前期信息披露真實、準確、完整。

        或?qū)駲C繼續(xù)推進重組

        根據(jù)日播時尚公告，終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組主要系客觀因素，后續(xù)公司或?qū)駲C繼續(xù)推進重組事項。

        日播時尚在公告中表示，由于標(biāo)的公司位于剛果(金)及印尼的金屬礦產(chǎn)資源開發(fā)和冶煉加工資產(chǎn)的盡調(diào)、審計和評估工作涉及較多的與項目合作方及當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)政府機構(gòu)的溝通協(xié)調(diào)，整體盡調(diào)核查工作量較大，復(fù)雜程度較高，暫時無法明確具體完成時間，公司預(yù)計不能在本次交易首次董事會決議公告后6個月內(nèi)發(fā)出召開股東大會通知。本著對上市公司負責(zé)、對公眾市場負責(zé)的原則，為維護公司中小股東的利益，公司與重組相關(guān)方審慎研究后，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。2023年11月5日，公司與梁豐等交易對方簽署交易終止協(xié)議，同意終止本次交易，各方均不存在違約行為，亦不存在任何糾紛或潛在糾紛。后續(xù)，待各方具備條件后，再行協(xié)商是否繼續(xù)推進重組相關(guān)事宜。

        日播時尚稱，本次交易終止不會對公司現(xiàn)有服裝業(yè)務(wù)的運營產(chǎn)生影響，公司和管理層將繼續(xù)保持現(xiàn)有業(yè)務(wù)經(jīng)營團隊和經(jīng)營模式的穩(wěn)定，推進現(xiàn)有服裝業(yè)務(wù)的平穩(wěn)健康發(fā)展。根據(jù)規(guī)定，公司承諾自本次終止重大資產(chǎn)重組公告之日起一個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。

《電鰻快報》