風(fēng)電搶裝潮后，行業(yè)穩(wěn)步發(fā)展，今年更是掀起了一波IPO小高潮。據(jù)時(shí)代商學(xué)院統(tǒng)計(jì)，6月至今便有十余家風(fēng)電企業(yè)申請IPO，其中便包括浙江佑威新材料股份有限公司(以下簡稱“佑威新材”)。

        招股書顯示，佑威新材主營業(yè)務(wù)為復(fù)合材料成型用輔助材料和結(jié)構(gòu)芯材的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，屬于風(fēng)電產(chǎn)業(yè)鏈中的材料供應(yīng)商。今年6月8日，該公司的IPO申報(bào)獲深交所受理，擬沖刺主板上市。11月9日，佑威新材已回復(fù)第一輪問詢函。

        時(shí)代商學(xué)院研究發(fā)現(xiàn)，佑威新材曾斥資數(shù)千萬元收購實(shí)控人營收不足百萬元的子公司，定價(jià)公允性遭深交所問詢。

        佑威新材股東還疑似與供應(yīng)商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該供應(yīng)商并未被列為關(guān)聯(lián)方。大客戶方面，佑威新材的一家海外大客戶僅有兩名員工，且固定資產(chǎn)較少，雙方交易真實(shí)性存疑。

        此外，佑威新材被列入重點(diǎn)排污單位名錄卻未在招股書中披露，信披質(zhì)量存疑。

        收購實(shí)控人公司定價(jià)公允性遭問詢

        招股書顯示，佑威新材實(shí)控人為范愛榮及其兒子范濤、其女兒范秋蘭，三人分別持有佑威新材19.80%、24%、24%的股份，合計(jì)持有該公司67.80%股份且為一致行動(dòng)人。目前，范愛榮擔(dān)任佑威新材董事長，女兒范秋蘭任副總經(jīng)理，兒子范濤為董事長助理。

        除了佑威新材，范愛榮旗下還擁有多家公司，其中一家名為中威航空材料有限公司(以下簡稱“中威航空”)。根據(jù)招股書，中威航空由范愛榮100%持股的上海久旻貿(mào)易有限公司(以下簡稱“上海久旻”)于2017年7月發(fā)起設(shè)立。

        中威航空的主營業(yè)務(wù)包括PET泡沫芯材、輕木芯材在內(nèi)的結(jié)構(gòu)芯材業(yè)務(wù)，為避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易、優(yōu)化公司治理，申報(bào)IPO前佑威新材對受相同實(shí)際控制人控制的企業(yè)進(jìn)行收購。2020年，其收購了中威航空60.11%股權(quán)。

        具體來看，2020年8月3日，上海久旻(范愛榮100%持股)將其持有的中威航空41.35%股權(quán)以2612.98萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給佑威新材，范愛榮將其持有的中威航空18.77%股權(quán)以1185.85萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給佑威新材，上海久旻將其持有的中威航空21.07%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給范愛榮。

        而佑威新材僅收購中威航空60.11%股權(quán)也引起交易所關(guān)注，在第一輪問詢中，深交所問及未收購中威航空100%股權(quán)的合理性。佑威新材對此解釋，范愛榮從中威航空的未來發(fā)展收益的角度來看待，認(rèn)為中威航空該時(shí)點(diǎn)的轉(zhuǎn)讓對價(jià)未充分反映中威航空的股權(quán)價(jià)值。從平衡擬上市主體及實(shí)控人利益角度出發(fā)，最終按評估價(jià)格以現(xiàn)金方式收購了中威航空60.11%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)了控股合并的目的。

        雖然范愛榮認(rèn)為中威航空該時(shí)點(diǎn)的轉(zhuǎn)讓對價(jià)未充分反映中威航空的股權(quán)價(jià)值，但根據(jù)招股書，收購前一年(2019年)，中威航空的營收僅為61.74萬元。對此，深交所在第一輪問詢函中要求佑威新材說明收購中威航空相關(guān)交易定價(jià)依據(jù)及其公允性。

        佑威新材稱，本次收購價(jià)格根據(jù)中銘國際資產(chǎn)評估(北京)有限責(zé)任公司出具的資產(chǎn)評估報(bào)告，確定為1.03元/注冊資本。本次轉(zhuǎn)讓定價(jià)系根據(jù)中威航空當(dāng)時(shí)的業(yè)務(wù)發(fā)展情況并經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方協(xié)商一致確定，具有公允性。

        招股書顯示，2022年，中威航空依然處于虧損狀態(tài)，營業(yè)收入、凈利潤分別為1.03億元、-328萬元。2023年上半年，中威航空實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，營業(yè)收入、凈利潤分別為1.11億元、1988.92萬元。

        值得注意的是，佑威新材收購中威航空股權(quán)七個(gè)月后，2021年3月，范愛榮將其持有的中威航空21.07%股權(quán)(對應(yīng)出資額1297萬元)以1.5元/注冊資本的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給趙培清、朱國芳、陳玲珠、郭巧林、吳美玲和朱俊異等6人，根據(jù)第一輪問詢函回復(fù)公告，，這6人除趙培清外，其余5人均為范愛榮的朋友。

        此前因轉(zhuǎn)讓對價(jià)未充分反映中威航空的股權(quán)價(jià)值，范愛榮未將中威航空100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給佑威新材，而僅過了七個(gè)月，在轉(zhuǎn)讓對價(jià)并未出現(xiàn)大幅變化的情況下，范愛榮為何執(zhí)意轉(zhuǎn)讓股權(quán)?

        在第一輪問詢函中，深交所也對此提出了疑問。深交所要求佑威新材說明范愛榮將其持有的中威航空21.07%股權(quán)(對應(yīng)出資額1297萬元)以1.5元/注冊資本的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給趙培清、朱國芳、陳玲珠、郭巧林、吳美玲和朱俊異等6人，相關(guān)交易定價(jià)依據(jù)及其公允性。

        中威航空解釋稱，本次轉(zhuǎn)讓定價(jià)系根據(jù)中威航空當(dāng)時(shí)的業(yè)務(wù)發(fā)展情況并經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方協(xié)商一致確定，具有公允性。

        供應(yīng)商與股東企業(yè)同號碼，大客戶僅有兩名雇員

        前述獲得范愛榮轉(zhuǎn)讓股權(quán)的6人中，朱俊異目前持有中威航空1.95%的股份，而其與佑威新材前十大供應(yīng)商似乎存在關(guān)聯(lián)。

        招股書顯示，佑威新材2022—2023年上半年的前十大供應(yīng)商中，嘉興錦貝貿(mào)易有限公司(以下簡稱“錦貝貿(mào)易”)位列其中。2020年，錦貝貿(mào)易成立當(dāng)年佑威新材便與之開展合作。

        佑威新材將重大購銷合同的標(biāo)準(zhǔn)，定為報(bào)告期各期公司及其子公司與客戶/供應(yīng)商簽署的單項(xiàng)或累計(jì)金額超過1000萬元的銷售/采購合同或達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)的框架協(xié)議。2021年佑威新材與錦貝貿(mào)易簽署了重大采購合同，但招股書并未披露具體合作金額。

        天眼查顯示，錦貝貿(mào)易的聯(lián)系電話為134****5666，該手機(jī)號同時(shí)還是嘉興捷通進(jìn)出口有限公司(以下簡稱“嘉興捷通”)的聯(lián)系電話，而嘉興捷通的法人正是朱俊異，朱俊異持有嘉興捷通40%股權(quán)，為第一大股東。

        根據(jù)以上資料，錦貝貿(mào)易是否應(yīng)被列為佑威新材關(guān)聯(lián)方?雙方交易是否應(yīng)列入關(guān)聯(lián)交易?有待佑威新材解答。

        蹊蹺的是，成立不到3年的嘉興捷通目前已注銷。

        除了錦貝貿(mào)易，與佑威新材簽訂了重大購銷合同的還有VISION COMPOSITES LTD.(以下簡稱“VISION”)。招股書顯示，2020—2023年，VISION均與佑威新材簽訂超過1000萬元的真空輔材框架協(xié)議。

        同時(shí)，2021—2022年，VISION還分別為佑威新材的第四大、第五大客戶，佑威新材向其銷售真空輔材，交易金額分別為3353.81萬元、4024.57萬元，兩年累計(jì)銷售7378.38萬元，占佑威新材當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為6.93%、6.95%。

        據(jù)英國政府官網(wǎng)，VISION成立于2006年7月10日，業(yè)務(wù)性質(zhì)為13960-其他技術(shù)和工業(yè)紡織品的制造、23140-玻璃纖維的制造。其注冊辦事處地址為12 Clausentum Road, Winchester, Hampshire, England, SO23 9QE。而谷歌實(shí)景導(dǎo)航顯示，該地址或處于住宅區(qū)內(nèi)，其所在道路Clausentum Road上的房屋或均為住宅。

        另外，據(jù)英國政府官網(wǎng)，2018—2022年，VISION的雇員平均人數(shù)分別為1人、2人、2人、2人、2人。同時(shí)，VISION在2020年前并無固定資產(chǎn)，2021—2022年各期末，其固定資產(chǎn)分別僅有6.33萬英鎊、6.28萬英鎊。從資料來看，VISION并非貿(mào)易企業(yè)而是制造業(yè)企業(yè)，較少的雇員及固定資產(chǎn)是否足以支撐與佑威新材數(shù)千萬元的年交易額?雙方交易真實(shí)性存疑。

        被列為重點(diǎn)排污單位卻未披露

        隨著“雙碳”目標(biāo)的提出，IPO企業(yè)在環(huán)境保護(hù)方面的披露信息也越來越受到監(jiān)管部門的重視。

        在生產(chǎn)上，佑威新材在招股書中提及，由于其主要銷售真空袋膜、脫模布等真空輔材和輕木芯材、PET泡沫芯材，生產(chǎn)過程中會產(chǎn)生廢水、廢氣、固態(tài)廢棄物及噪聲等，其中的廢水主要為生活污水。

        而據(jù)浙江省生態(tài)環(huán)境廳于2020年5月12日、2021年5月25日、2022年5月10日發(fā)布的公開信息，2020—2022年，佑威新材均被列入浙江省重點(diǎn)排污單位名錄，且2020—2021年，佑威新材的名錄類別均為水污染。

        然而，佑威新材被列入重點(diǎn)排污單位名錄，在其招股書中卻未見相關(guān)描述，這是否違反相關(guān)規(guī)定?

        證監(jiān)會發(fā)布的《金融行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)之上市企業(yè)環(huán)境信息披露指南(征求意見稿)》指出，上市企業(yè)環(huán)境信息披露內(nèi)容宜按照規(guī)定模板在招股書等文件中進(jìn)行披露。企業(yè)概況宜包含但不限于以下內(nèi)容：企業(yè)或其重要子公司是否屬于生態(tài)環(huán)境部門公布的重點(diǎn)排污單位，按照生態(tài)環(huán)境部門公布的重點(diǎn)排污單位說明情況，如是，請列明屬于生態(tài)環(huán)境部門公布的重點(diǎn)排污單位名稱，并列明屬于水污染、大氣污染、土壤污染、聲音污染、其他污染五類中的哪一類。

        針對被列為重點(diǎn)排污單位而未在招股書中披露是否合規(guī)等問題，11月24日，時(shí)代商學(xué)院向佑威新材發(fā)函詢問，截至發(fā)稿前，對方未作回應(yīng)。

《電鰻快報(bào)》