“你是不是也要買我的殼?最近已經(jīng)有十幾個人找我要殼了。”剛接起投行人士的電話，某上市公司實控人冷不丁地拋出了這句話。

        上海證券報記者多方采訪獲悉，一二級市場借殼炒作之風近期有所“抬頭”。亦真亦假的借殼案例背后，有些是投資者的一廂情愿(說你有，你就有)，有些是上市公司的莫名其妙(公司都不知道這個事)。但更應警惕的是，一些上市公司大股東或持股大戶，以借殼重組為噱頭，趁機進行股價炒作、高位“收割”。

        “這樣下去不行。所謂殼公司的炒作，本身就是一種投機行為，其背后則是炒小、炒差，建議從多方面、從根子上進行整治，從而為中小投資者樹立良好投資導向，徹底掐斷殼公司炒作投機之風。”有投行人士稱。

        殼交易死灰復燃

        上市公司殼資源交易近期又重新活躍起來。一些上市公司雖然經(jīng)營業(yè)績乏善可陳，但卻不妨礙其成為“香餑餑”。

        “你發(fā)現(xiàn)沒?最近一段時間，一種現(xiàn)象又出現(xiàn)了，就是對于殼公司炒作的死灰復燃。”某投行人士一邊翻著電腦上的個股行情一邊向記者介紹，繼去年市場熱炒數(shù)波的“某酒借殼”“榮耀借殼”后，他關注的多家“殼公司概念股”近期異動明顯。他不由擔心：昔日的炒作套路會否重新上演?

        借殼上市是指取得上市公司控制權后(或者同時)，通過向上市公司注入重大資產(chǎn)方式，改變公司主營業(yè)務，最終實現(xiàn)資產(chǎn)的間接上市。早年間，借殼上市在A股市場一度炙手可熱，不少公司借此迅速獲得上市資格，并在此基礎上實現(xiàn)進一步發(fā)展。而隨著注冊制的實施，優(yōu)質企業(yè)往往會選擇直接IPO，借殼上市逐漸“門庭冷落”。

        但種種跡象表明，此前在A股市場日漸冷清的上市公司殼資源交易，近期又重新活躍起來。隨著IPO節(jié)奏階段性放緩，A股市場入口端收緊，一些上市公司雖然經(jīng)營業(yè)績乏善可陳，甚至存在“污點”，但卻不妨礙其成為市場上的“香餑餑”。

        在一些投行業(yè)務交流群里，“急需凈殼”“收小市值殼”之類的“求殼”信息日漸增多。有投行人士透露，由于需求火熱，上市公司殼費近期已有所上漲。

        除了一級市場的暗流涌動，“水面”之上，一些上市公司也開啟新一輪資本運作。

        例如，過去幾年曾多次籌劃并購重組卻“屢戰(zhàn)屢敗”的某ST公司，近期又宣布易主。公告顯示，接盤方成立不足一個月，且無實際業(yè)務，似一家殼公司。對此，監(jiān)管部門的進一步追問則暴露出，接盤方能否如期拆借到款項順利入主，都是一個未知數(shù)。

        “殼公司接盤殼公司，從并購的專業(yè)角度來看，這樣的交易根本沒有意義，也不具備吸引力;從過往大量案例來看，此類交易大多是由前一任資本玩家換成了新的玩家，為了日后裝資產(chǎn)、貼熱點、搞股價。”投行人士分析稱，沒有實體業(yè)務的受讓方，大費周章去買一個殼，既構不成資產(chǎn)證券化，也不能帶來產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應，其用意值得推敲。

        不過，二級市場投資者似乎不太在意易主交易的真假或難易?；乜丛揝T公司股價走勢，在易主消息披露前，公司股價便強勢上漲，明顯異動，一些“先知先覺”的資金似已提前布局，也令該易主交易蒙上了“涉嫌內幕交易”的嫌疑。

        假賣殼真炒作?

        利用借殼預期，通過固定套路，一些“職業(yè)炒家”或持股大戶可以輕松完成一場精準的收割。

        “危險的信號。”面對殼交易的再度活躍，一名專注于產(chǎn)業(yè)并購的專家評論稱。他擔心，一些公司以賣殼之名、行炒作之實，助推市場炒作。

        據(jù)該專家透露，他所接觸的某家汽車零部件上市公司實控人，此前多年一直以并購、賣殼來制造題材炒作股價，近年來隨著監(jiān)管日趨嚴厲，他終于決定“金盆洗手”專注主業(yè)，并擬收購另一家汽車零部件非上市公司。

        然而，近段時間，該實控人自以為市場氛圍有所變化，“擦邊”“踩線”行為的風險減小，便斷然拒絕了談好的并購，又“重操舊業(yè)”運作實施新一輪的題材炒作。

        “近兩年隨著注冊制改革的實施，A股市場已呈現(xiàn)出明顯的馬太效應，一些問題公司、績差公司也日趨邊緣化，在無外界關注之下股價也是陰跌不止。”一位私募人士告訴記者，一些上市公司之所以反復折騰，就是想不斷制造題材，釋放所謂的想象空間，提高外界關注度。“不然沒人炒，也沒由頭炒。”

        的確，市場熱點概念層出不窮，用莫須有的殼交易、并購來換取炒作想象空間，對一些資本玩家而言是不費力的捷徑。

        某只搭上了鴻蒙概念的股票便是如此。此前其第一大股東公開宣布，擬通過公開征集轉讓的方式轉讓持股，這將導致上市公司第一大股東發(fā)生變化。

        不過，當有合作意向的投行團隊登門拜訪，卻次次都吃“閉門羹”。哪怕是公司其他大股東出面協(xié)調，其仍然閉門謝客，拒不接待盡調，而相關股份掛牌轉讓公告則一直掛著，導致市場猜測接盤方的“小作文”層出不窮，公司股價也隨之扶搖直上。

        前述并購專家坦言，有關殼買賣的交易不僅復雜，而且“水深”。“剔除交易價格、有沒有雷等常規(guī)考慮因素，很多交易你不知道他是真賣還是假賣。如果背后還有隱藏的持股大戶(所謂的莊家)，那情況就更加復雜。”

        該人士進一步表示，一些“知名”的借殼概念股，或有“職業(yè)炒家”隱身其中。以此前某知名酒企借殼傳聞為例，不少上市公司被“小作文”點名，股價隨之瘋漲。然而相關上市公司董秘對此毫不知情：“完全沒這回事兒，都沒和對方接觸過。”

        利用借殼預期，通過固定套路，一些“職業(yè)炒家”或持股大戶可以輕松完成一場精準的收割。某券商并購部門高管結合自身經(jīng)歷總結稱：第一步，找到一只存在賣殼預期的股票并陸續(xù)建倉;第二步，在股吧或自媒體杜撰“小作文“，同時拉高股價引發(fā)外界關注;第三步，上市公司股價異動后發(fā)布澄清公告。“其同時還利用散戶的逆向思維——上市公司說沒有那就是有，而待散戶持續(xù)追高買入后，‘炒家’高位收割，套現(xiàn)走人。“

        這一套路屢試不爽。據(jù)聯(lián)儲證券此前統(tǒng)計，2022年漲幅最大的十大牛股中，竟有一半是因“假重組”炒作而登榜。此外，更是有多達25只股票因“西鳳酒借殼”“習酒借殼”“勁酒借殼”“榮耀借殼”等傳聞而引發(fā)股價大漲，但最終被證實都是無厘頭炒作，股價大起大落后落得“一地雞毛”。相較而言，一些貨真價實進行重組上市的上市公司，股價表現(xiàn)反而相對平淡。

        嚴防炒作之風

        近段時間以來，一批上市公司的控股股東、實控人，因內幕交易，或因操縱市場而被立案調查。

        作為一種資本運作方式，借殼上市曾讓不少優(yōu)質公司登陸資本市場，但也因內幕交易頻發(fā)、尋租空間巨大等原因，飽受質疑。有市場資深人士與一些學者認為，合法合規(guī)運作借殼，杜絕內幕交易，可以盤活低效的殼公司，并幫助優(yōu)質資產(chǎn)實現(xiàn)證券化。但與此同時，應警惕借殼上市易被過度炒作、擾亂市場投資生態(tài)等負面效應。

        針對當前的一些苗頭性問題，監(jiān)管部門正在持續(xù)“亮劍”，整治市場亂象。近段時間以來，一批上市公司的控股股東、實控人，因內幕交易，或因操縱市場而被立案調查。有投行人士指出，該批被立案的公司中，個別公司有明顯的炒殼痕跡。

        面對因殼資源交易而引發(fā)的炒作“黑幕”，如何進一步規(guī)范治理從而維護良好資本生態(tài)、維護中小投資者權益?多位投行人士接受記者采訪時給出了三點建議。

        一是持續(xù)“嚴監(jiān)管”，揪出“壞孩子”，凈化市場環(huán)境。在此前召開的稽查辦案表彰獎勵會上，證監(jiān)會再次強調保持資本市場監(jiān)管“嚴的基調”。證監(jiān)會稱，“活躍資本市場，提振投資者信心”必須堅持“零容忍”執(zhí)法不動搖、不松懈，稽查執(zhí)法要“長牙帶刺”，以全面加強監(jiān)管為重點，依法查處欺詐發(fā)行、財務造假、操縱市場、違規(guī)減持等重大違法行為，營造良好市場環(huán)境，切實增強市場信心。

        二是要進一步加大退市力度，促進資本市場優(yōu)勝劣汰，進一步壓降殼價值。近年來，隨著退市機制日臻完善，退市渠道日漸暢通，A股公司退市日趨常態(tài)化。在資本市場“能上能下”“有進有退”的改革目標之下，市場正在加快出清“空殼僵尸”“害群之馬”。只有進一步加大退市力度，才能讓存有僥幸心理的殼公司難有運作空間。

        三是推進制度建設，完善借殼上市細則。如對借殼上市的認定標準可以進行適度調整。例如，可對同行業(yè)或者有產(chǎn)業(yè)上下游關聯(lián)性的資產(chǎn)注入行為，適當放寬借殼上市的認定標準。對于交易雙方業(yè)務毫無關聯(lián)性，且上市公司在購入資產(chǎn)的同時出售主要經(jīng)營性資產(chǎn)的操作要嚴加監(jiān)管，即使擬購入資產(chǎn)規(guī)模沒有達到所謂的借殼上市標準，監(jiān)管部門也有權根據(jù)“實質大于形式”的原則將其認定為借殼上市。

        “在全面實行股票發(fā)行注冊制的大背景下，進一步完善相關監(jiān)管規(guī)則，可切斷一些公司大股東、實控人以及二級市場投機者的炒作念想，避免內幕交易、利益尋租等事件的發(fā)生。”有券商高管表示。

《電鰻快報》