科創板又一造假上市公司*ST慧辰(688500)(曾用名：慧辰股份)被罰。

        12月8日，*ST慧辰發布公告，上市前后持續五年財務造假，其中公司2018年至2022年均財務造假。

        值得注意的是，慧辰股份于2020年7月16日在上交所科創板上市，發行數量為1，856.8628萬股，保薦機構(主承銷商)為中信證券，保薦代表人為李艷梅、馬孝峰。

        然而，*ST慧辰在上市招股書也出現造假。隨著監管對財務造假持續保持“零容忍”的高壓下，作為資本市場“看門人”的中信證券又將會面臨何種處罰?

助力慧辰股份科創板上市現虛假招股書

        從造假時間看，慧辰股份造假貫穿上市發行及上市后，長期造假高達5年。

        據悉，2020年7月13日披露的《北京慧辰資道資訊股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書》，以及首發上市后披露的2020年至2022年年度報告存在虛假記載。

        *ST慧辰科創板上市前，2018年及2019年均在財務造假。

        2018年，北京信唐普華科技有限公司(簡稱信唐普華)通過簽訂無商業實質銷售合同的方式虛增收入和利潤，其中*ST慧辰在2018年虛增利潤555.31萬元，占當期披露利潤總額的7.33%;2019年虛增營業收入721.70萬元，占當期披露營業收入的1.88%，虛增利潤1785.88萬元，占當期披露利潤總額的25.16%。

        *ST慧辰科創板上市后，2020 年，信唐普華等通過虛構與第三方業務、簽訂無商業實質的銷售合同、提前確認項目收入的方式， 在 10 個項目中虛增收入和利潤，導致慧辰股份 2020年虛增營業收入 4，396.81 萬元，占當期披露營業收入的 11.29%; 綜合考慮壞賬損失、減值等因素影響，虛增利潤 6096.16 萬元，占當期披露利潤總額的 60.69%。

        2021 年，信唐普華等通過虛構與第三方業務、提前確認項目收入的方式， 在6 個項目中虛增收入和利潤， 導致慧辰股份 2021 年虛增營業收入 2424.13 萬元，占當期披露營業收入的 5.09%; 綜合考慮壞賬損失、減值等因素影響，虛減利潤1721.19 萬元，占當期披露利潤總額絕對值的 36.45%。

        受 2018 年至 2021 年相關項目影響，慧辰股份 2022 年多計壞賬損失、商譽減值等，虛減利潤 10496.20 萬元，占當期披露利潤總額絕對值的 49.84%。

慧辰股份成功發行背后：中信證券左手賺取承銷費用 右手轉融通套利？

        中信證券助力慧辰股份發行背后，是否存有包裝痕跡之嫌?中信證券究竟是執業水平欠缺還是另有企業原因?

首先，慧辰股份上市期間財務數據出現通過收購增厚的業績，相關數據異樣，中信證券為何未察覺異樣？

        2017 年 6 月， 慧辰股份收購信唐普華48%的股權，信唐普華成為慧辰股份參股的公司。

        報告期內，信唐普華為發行人參股公司，是一家主要面向政府信息化發展、企業數字化轉型提供軟件開發、軟件產品銷售及數據智能應用的服務商，發行人持有信唐普華股權比例為 48%。 2017 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日發行人對信唐普華的長期股權投資期末余額分別為7066.73萬元、 7746.99 萬元和 9183.63 萬元， 2017 年、 2018 年及 2019 年投資收益分別為 202.73 萬元、 680.25 萬元和 1436.64 萬元。

        慧辰股份沖刺科創板選擇是第一套標準，預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元。

        通過收購發現，慧辰股份申請上市最近一期數據盈利突破5000萬元的大關。盡管科創板對相關標的上市條件盈利有所寬裕，但是從歷年審核過會案例看，科創板盈利低于5000萬元的標的占少數。換言之，慧辰股份通過收購增厚業績或有利于IPO順利發行。

        來源：招股書

        需要指出的是，信唐普華標的業績出現十分可疑跡象。

        報告各期信唐普華實現營業收入分別為 3，090.62 萬元、 3，992.91 萬元和5，873.69 萬元，收入增長率為 29.19%和 47.10%，報告期各期末應收賬款賬面價值分別為 1，924.24 萬元、 3，134.50 萬元和 6，034.46 萬元，應收賬款增長率分別為 62.90%和 92.52%， 期末應收賬款占當期營業收入的比例分別為62.26%、 78.50%和 102.74%， 應收賬款增長率高于營業收入增長率。

        然而，作為頭部投行，中信證券似乎并未察覺出信唐普華異樣。如今，信唐普華被證實在慧辰股份上市前夕即2018年、2019年也出現財務造假。中信證券是否勤勉盡責?

其次，慧辰股份財務質量本身較差，中信證券助力其成功上市，有沒有助力其“帶病闖關”嫌疑？

        招股書顯示，慧辰股份沖刺科創板申報的2016年度財務報表數據與股轉系統披露存在較大差異。其中，凈利潤差異金額為-1891.08萬元，差異率約為-48%。差異原因包括跨期收入調整、股份支付的會計處理、跨期費用調整、與投資行為相關的調整、錯賬調整、處置子公司的調整等方面。

        市場似乎又進一步驗證了慧辰股份標的質量欠佳，出現上市即巔峰現象。

        慧辰股份于2020年7月16日在上交所科創板上市，發行價格為34.21元/股，定價高于行業市盈率。

        慧辰股份出現上市即巔峰。上市首日，慧辰股份盤中創下高點報121.00元，隨后該股一路下跌。2021年2月3日，慧辰股份跌破發行價。

        來源：wind

        與此同時，慧辰股份成功上市第二年就發生業績變臉，自此業績持續惡化，具體如下圖：

        來源：wind

        慧辰股份欺詐發行上市，但作為行業頭部的券商中信證券似乎并未察覺相關數據異常，并給出了“確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”等結論。

        來源：招股書

        不僅如此，中信證券在2020年、2021年等持續督導期間，依然給出“沒問題”的督導結論。直至2022年公司被出具非標審計意見，中信證券才給出相關“有問題”等結論。

        來源：公告

        綜上，慧辰股份無論是發行標的，還是相關標的的數據異常，或可能說明慧辰股份未來上市風險較大。事實也進一步證明，其上市即巔峰，或套牢一批“踩高”買入的投資者。然而，作為頭部券商中信證券，對相關財務風險“毫無察覺”，直至會計師出具非標意見后。這背后又有何玄機?

        一方面，中信證券作為保薦及承銷商，助力慧辰股份成功上市將賺錢巨額的承銷費用。

        慧辰股份發行費用合計7，483.00萬元(不含增值稅金額)，其中，中信證券獲得承銷及保薦費用5381.86萬元，中信證券賺走了大部分發行費用。

        另一方面，中信證券還可以利用轉融通進行二次套利。

        戰略投資者中信證券投資有限公司獲得配售公司股票的數量為 928，431 股。慧辰股份股價出現上市即巔峰。值得一提的是，中信證券上市第一年就通過轉融通出借套利。

        公告顯示，2020年報告期期內，中信證券參與公司首次公開發行戰略配售獲得的部分限售股份在報告期內通過轉融通方式借出，借出部分體現為無限售條件流通股，本報告期借出數量為 181200 股;2021年中信證券又進一步出借，出借股份高達806，900 股，余額為 121，531 股。

中信證券將擔何責？

        慧辰股份上市前后，造假周期長達五年，而作為頭部的中信證券顯然未勤勉盡責。作為看門人，中信證券將會擔何責呢?

首先，從巨額賠付案例看

，中信建投、東興證券助力紫晶存儲及澤達易盛欺詐發行，均設立了巨額的先行賠付專項基金。

        從看門人處罰看，中信建投作為紫晶存儲的主承銷商及保薦機構，由于助力其欺詐發行，今年5月26日，中信建投設立紫晶存儲事件先行賠付專項基金，與其他中介機構共同出資10億元，用于賠付適格投資者因紫晶存儲欺詐發行、信息披露違法違規而遭受的投資損失。同樣作為澤達易盛的主承銷商及保薦機構的東興證券，助力欺詐發行難辭其咎。東興證券與其他中介機構及相關當事方擬共同出資人民幣3.4億元設立澤達易盛事件賠付專項資金賬戶用于適格投資者損失賠償。

其次，從立案調查案例看

，廣發證券助力美麗生態欺詐發行而被立案調查。

        根據發行注冊要求，保薦人未勤勉盡責，致使發行人信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會視情節輕重，采取暫停保薦人業務資格一年到三年，或者責令保薦人更換相關負責人的監管措施;情節嚴重的，撤銷保薦人業務資格，并對相關責任人員采取證券市場禁入的措施。

        根據《證券發行上市保薦業務管理辦法(2020)》第六十七條，保薦機構出現下列情形之一的，中國證監會可以視情節輕重，暫停保薦業務資格3個月到36個月，并可以責令保薦機構更換董事、監事、高級管理人員或者限制其權利;情節特別嚴重的，撤銷其保薦業務資格，其中一條就是向中國證監會、證券交易所提交的與保薦工作相關的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

《電鰻快報》