作為國內汽車空調行業的首家上市公司，恒立實業曾多次瀕臨退市，還曾遭遇過地產、水泥和煤炭等多次資產重組失敗。這家扣非凈利潤連續20年為負值、連續8年凈資產為負值且最近12年內每股凈資產均低于1元的“不死鳥”公司，背后究竟隱藏著多少不為人知的秘密?

        公開信息顯示，2017年以來，恒立實業先后成立新的業務平臺陸續開展國債逆回購等投資業務和有色金屬、煤炭和乙二醇等大宗貿易業務，公司的營收規模迅速從不足6000萬元飆升至兩三億元，凈利潤也連續四年沒有發生虧損，終于成功地保住岌岌可危的上市地位。

        然而，中國證券報記者調查發現，2018年以來長達近6年的時間里，恒立實業涉嫌通過虛構營收占比8成左右的大宗貿易業務和委托加工業務來維持其上市地位，相關業務的供應商與客戶之間疑似存在關聯關系，大量業務往來明顯不具有商業合理性。

        近六年新業務“蛻變”

        提起恒立實業的大宗貿易和委托加工業務，還得先回溯該公司極不尋常的歷史背景。作為國內汽車空調行業的首家上市公司，恒立實業是由原岳陽制冷設備總廠改組而來，并早在1996年11月就登陸深圳證券交易所主板市場。

        由于公司2003年至2005年連續三年出現虧損局面，根據市場規則，其股票自2006年5月起一度被暫停上市長達近7年之久。直至2013年初以“捐贈現金+債務豁免+資本公積轉增”的股改方案，引入新的控股股東深圳市傲盛霞實業有限公司(簡稱“傲盛霞”)，才實現恢復上市。

        誰知好景不長，因公司2014年度、2015年度連續兩年再次陷入虧損，其股票自2016年4月底被戴上“退市風險警示”的帽子。再次瀕臨退市，公司2016年通過出售全資子公司岳陽恒通實業有限責任公司(簡稱“恒通實業”)80%股權而實現當年的業績扭虧為盈，暫時性地化解新一輪退市危機。

        根據披露，公司2017年9月底、2018年1月先后成立湖南恒立投資管理有限公司(簡稱“投資公司”)和天津恒勝國際貿易有限公司(簡稱“貿易公司”)，分別開展國債逆回購業務和有色金屬貿易、乙二醇貿易、煤炭貿易、化學品貿易等業務。公司還通過全資子公司岳陽恒立汽車零部件有限責任公司(簡稱“零部件公司”)，嘗試開展新能源汽車電池原材料三元前驅體的委托加工生產業務。

        自2018年增加大宗貿易和委托加工等新業務后，恒立實業的經營狀況迅速蛻變。從營業收入來看，2018年至2023年1-6月，公司營收規模分別為19540.71萬元、34561.61萬元、30585.61萬元、34620.13萬元、24628.07萬元和10717.2萬元。

        其中，貿易類收入分別高達14559.30萬元、28567.45萬元、22795.40萬元、23657.63萬元、13630.32萬元和5119.12萬元，對應的占比分別高達74.51%、82.66%、74.53%、68.33%、55.34%和47.77%;委托加工類收入分別為573.28萬元、1873.87萬元、1436.87萬元、3801.73萬元、9063.08萬元和1351.77萬元，對應的占比分別為2.93%、5.42%、4.70%、10.98%、36.80%和12.61%。

        上述兩項新增業務合計貢獻的收入分別高達15132.58萬元、30441.32萬元、24232.27萬元、27459.36萬元、22693.40萬元和6470.89萬元，對應的占比分別高達77.44%、88.08%、79.23%、79.31%、92.14%和60.38%。相比之下，2016年、2017年公司的營業收入則分別僅為4186.97萬元和5873.31萬元。

        不為人知的業務背景

        盡管大宗貿易和委托加工等新增業務扭轉了公司的經營頹勢，避免了瀕臨退市的風險，但公司凈利潤始終沒有得到實質性的改觀，相關業務的毛利率水平也長期維持在極低水平。

        中國證券報記者調查發現，2018年扭虧當年，公司凈利潤僅為315.26萬元，扣非凈利潤依然虧損628.98萬元;2019年至2021年公司凈利潤呈現持續大幅下滑趨勢，分別為1185.66萬元、301.62萬元、171.96萬元;2022年和2023年1-6月則分別為-1325.60萬元和-184.70萬元，再次陷入凈利潤虧損的局面。

        在上述新增業務增收不增利的背后，2018年至2023年1-6月公司貿易業務的毛利率分別僅為2.54%、3.26%、3.41%、3.61%、2.92%和3.48%;同期公司委托加工業務毛利率分別僅為9.86%、3.50%、1.11%、1.31%、1.52%和0.82%。其中，在業務規模從500多萬元持續飆升至近億元體量的過程中，公司委托加工業務的毛利率水平卻呈現明顯的負相關特征。

        值得注意的是，2023年4月，公司還曾公告稱，公司及公司董事長馬偉進、總裁呂友幫和財務總監張華收到湖南證監局下發的關于對公司采取責令改正并對馬偉進、呂友幫、張華出具警示函措施的決定。

        上述警示函顯示，公司被認定存在收入會計核算方法錯誤、收入確認跨期等違規行為。前者涉及的是鎳濕法中間品、無水磷酸鐵、碳酸鋰等產品大宗貿易業務，后者則涉及的是三元前驅體等委托加工業務。

        受此影響，公司對前期會計差錯進行更正，導致2020年、2021年營業收入分別調減了3733.59萬元、751.28萬元。

        中國證券報記者調查發現，在收入會計核算方法錯誤的背后，公司大宗貿易業務不只是簡單的總額法與凈額法問題，相關業務的真實性與商業合理性還存在諸多疑點。

        根據公告披露，公司的大宗貿易業務采購和銷售的是同一產品，產品不存在差異，貿易公司在大宗貿易業務中對于乙二醇貿易業務采用總額法核算，對于其他貿易業務(包括無水磷酸鐵、食用葡萄糖、聚乙二醇和碳酸鋰)采用凈額法核算。

        令人費解的是，長期以來從事汽車零部件生產制造業務的公司，為什么突然切入乙二醇、無水磷酸鐵、食用葡萄糖、聚乙二醇和碳酸鋰等與主業毫不相干的化工產品大宗貿易領域，但卻又在迅速將公司營收規模放大近10倍的情況下扣非凈利潤始終處于虧損狀態?

        對于貿易業務邏輯，恒立實業曾披露稱，全資貿易子公司作為中間商，依托信息不對稱、時間及空間差異、客戶供應商資源和銷售渠道，賺取購銷差價。

        中國證券報記者調查發現，2018年、2019年、2020年、2021年和2022年公司前五名客戶合計銷售金額分別高達15417.36萬元、32112.41萬元、32099.37萬元、33093.92萬元和24016.01萬元，公司前五名客戶合計銷售金額占年度銷售總額的比例分別高達78.90%、93.68%、95.26%、93.76%和97.71%;同期公司前五名供應商合計采購金額也分別高達13405.91萬元、27944.74萬元、25809.34萬元、26860.18萬元和22928.63萬元，公司前五名供應商合計采購金額占年度采購總額比例分別高達79.22%、82.35%、77.23%、77.82%和93.30%。

        也就是說，在大宗貿易和委托加工等新增業務持續飆升的背后，公司業務爆發主要貢獻來源于前五名客戶與前五名供應商。

        涉嫌虛構業務等財務舞弊

        中國證券報記者進一步調查發現，湖南證監局的警示函或許只是“冰山一角”，恒立實業2018年以來連續多年的前五大客戶與前五大供應商中，竟然還有多家供應商與客戶之間疑似存在關聯關系。

        以2022年為例，當年的委托加工業務客戶為長沙越邦新材料開發有限公司(簡稱“長沙越邦”)和上海翀恒新能源科技有限公司(簡稱“上海翀恒”)，貢獻的銷售額分別為5308.11萬元和3754.97萬元，占公司年度銷售總額的比例分別為21.59%和15.28%，毛利率均僅為1.52%;而當年的委托加工業務供應商湖南友淳新材料開發有限公司(簡稱“湖南友淳”)的采購額為8617.96萬元，占公司年度采購總額的比例為35.07%。

        盡管公告披露稱公司相關業務不存在客戶同為供應商的情況、不存在關聯關系，但中國證券報記者調查卻發現真實情況并非如此簡單。

        天眼查顯示，恒立實業委托加工業務客戶長沙越邦和上海翀恒均登記過“0731-85**038”的聯系電話，而該項業務的供應商湖南友淳居然也登記了同一電話號碼。作為客戶的長沙越邦與作為供應商的湖南友淳還同時登記了“0731-88**728”的聯系電話，并且登記過該號碼的還包括長沙友合金屬材料有限公司(簡稱“長沙友合”)——該公司也是恒立實業2018年第二大客戶，也是其2018年、2020年前五大供應商。同時，長沙越邦、上海翀恒、湖南友淳和長沙友合在2019年登記的聯系郵箱居然全部都是同一個郵箱，即“58***4019@qq.com”。

        天眼查還顯示，2017年9月至2021年5月擔任長沙越邦監事的曾子高持有長沙海麗涂料科技有限公司(簡稱“長沙海麗”)35%的股權并擔任總經理。而長沙海麗董事長曹文濤也持有該公司35%的股權，并且曹文濤還分別持有湖南友淳80%的股權和長沙友合60%的股權，在這兩家公司分別擔任執行董事兼總經理、監事。

        此外，作為上海翀恒法定代表人的張天程還曾擔任湖南友合新能源科技有限公司(簡稱“湖南友合”)股東和監事，而湖南友合由曹文濤持股99%并擔任法定代表人兼執行董事。

        也就是說，無論是核心客戶還是核心供應商，長沙越邦、上海翀恒、長沙友合與湖南友淳存在明顯的關聯關系。

        對于長沙相關供應商和客戶共用電話和郵箱的問題，恒立實業相關負責人解釋主要是當地園區招商引資，集群注冊辦理，相關主體不存在關聯關系。至于湖南友淳和長沙友合存在同一實控人，其稱兩家是不同業務的上游企業，并不沖突。

        那么，大宗貿易業務的真實情況又是怎樣的呢?

        公告顯示，2018年公司大宗貿易業務客戶為上海旭木供應鏈有限公司(簡稱“上海旭木”)，貢獻的銷售額高達13565.58萬元，占公司年度銷售總額的比例高達55.19%，毛利率僅為2.46%;對應的供應商分別為蘭州新區化工商貿有限公司(簡稱“蘭州化工商貿”)、森翱(上海)實業有限公司(簡稱“森翱實業”)和山東泰和新安新能源有限公司(簡稱“泰和新安”)三家公司，采購額分別為7075.40萬元、3556.28萬元和2600.00萬元，占公司年度采購總額的比例分別為28.79%、14.47%和10.58%。

        天眼查顯示，上海旭木2018年5月注冊成立時至2019年6月，是由孫光明、孫洪亮分別擔任董事和監事，孫光明在此期間持有該公司100%的股權。而孫光明和孫洪亮2018年9月30日起都曾在恒立實業貿易業務供應商森鴻茂(青島)貿易有限公司擔任高管，孫光明于2022年2月退出，孫洪亮于2023年10月退出。與上海旭木早前登記的聯系電話同為“180****3982”且聯系郵箱同為“2306***845@qq.com”的還有一家上海中資國際貿易有限公司，穿透后發現該公司為中國華陽經貿集團有限公司(簡稱“華陽集團”)的孫公司。2014年6月末至2023年1月初，恒立實業的第一大股東為中國華陽投資控股有限公司，后者正是華陽集團的子公司。

        恒立實業相關負責人告訴中國證券報記者，早前監管機構對此也有問詢，華陽投資當時也出具確認函否認與上海旭木存在關聯關系，亦不存在虛構收入的情形。

        此外，與上海旭木早前聯系電話同為“021-610**204”的公司有6家，其中包括金君梁目前持股90%并且曾經擔任法定代表人的上海拓漢實業有限公司(簡稱“上海拓漢”)。而恒立實業的核心供應商森翱實業與上海拓漢均曾登記過“021-610**525”的聯系電話，前者法定代表人兼執行董事為金德標，但其2016年2月注冊成立時的法定代表人卻是金君梁。

        恒立實業前述人士稱，公司與上海旭木、森翱實業除業務往來外，不存在關聯關系，同時公司在2020年年報問詢過程中，公司董監高以及5%以上股東均來函確認與上述兩家公司不存在關聯關系。

        需要補充的是，自2018年以來，上述多家公司多次同時出現在恒立實業的前五大客戶與前五大供應商名單中，并貢獻了相當比例的業務額。

        它們還有一個共同特征——即剛剛注冊成立就迅速與公司開展業務，在實繳資本為0或者社保參保人數為0的情況下就迅速與恒立實業開展業務，交易規模動輒高達數千萬元甚至過億，與經營實力嚴重不匹配。

        對此，資深注冊會計師劉志耕向中國證券報記者表示，近年來，通過“空轉”“走單”開展虛假貿易的上市公司舞弊案件時有發生，其目的可能是擴大收入規模、完成業績指標或其他訴求。判斷相關貿易業務是否具有真實性與商業合理性，主要是以下幾個方面：一是虛構貿易背景，或人為增加交易環節，比如與主業不相關、毛利率過低、單筆金額重大且發生并不頻繁的交易等;二是上游供應商和下游客戶均為同一實際控制人控制，或上下游之間存在特定利益關系;三是貿易標的物的實質控制情況，比如貨物控制權在整個交易過程中都未發生過變更，或者只是通過單據轉移所有權;四是合同付款及收款安排較為特殊，存在異常不對等的情況等。

《電鰻快報》