作者：IPO再融資組/秦勉

        IPO審核中，員工“五險一金”繳納情況一直是關注重點，近期擬IPO企業鼎鎂科技還因社保問題被否。

        截至1月2日，在深交所335家在審IPO企業中(以交易所受理為標準，不包含已終止及已發行項目)，最后一個報告期末未給員工繳納社保的人數超過200人，或未繳納社保員工數量超過了總員工數的10%且人數超過100人的企業有25家。

        其中，新明珠集團股份有限公司(新明珠)未給員工繳納“五險一金”的人數較多，高達700多人。有意思的是，新明珠報告期內現金分紅金額高達8.7億元，卻仍未給如此之多的員工繳納社保，并且還要通過募資補流4.6億元。

        更重要的是，新明珠深度“踩雷”大客戶恒大地產，對公司業務的穩定性和持續性將產生重大不利影響。 若不是靠著與實控人葉德林公允性、合理性存疑的關聯交易，公司將虧損不符合上市條件。

實控人力助公司規避審核紅線 關聯交易合理性公允性存疑

        招股書顯示，新明珠主營業務是建筑陶瓷設計、研發、生產、銷售、服務。報告期內，公司主營業務收入主要來源于建筑陶瓷產品(陶瓷磚和陶瓷板材)的銷售收入，占營業收入的比例均在99%以上。

        新明珠的陶瓷產品與地產行業息息相關，由于公司業務結構十分單一，故公司業績受下游地產行業的影響十分之大。

        2020-2022年，新明珠分別實現營業收入78.35億元、84.93億元和74.24億元;分別實現扣非歸母凈利潤9.69億元、5.5億元和5.62億元，同比分別增長-20.64%、-43.21%和2.11%。

        僅僅從財報數據上看，新明珠凈利潤雖然連續大降，但依然還有超過5億元的凈利潤，看上去符合主板上市條件。

        但新明珠能夠有5億元的利潤，很關鍵的原因是公司與實控人一筆不太合理、不太公允且似是而非的巨額關聯交易。

        2021年10月31日，新明珠與葉德林簽署了四份《債權轉讓協議》，分別就新明珠對恒大地產合計5.87億元的應收賬款權益等額作價、有條件轉讓給葉德林，附加的條件是如果葉德林未收到恒大的應付款項，就無須向新明珠支付5.87億元對價。

        有投資質疑，新明珠與其實控人附加的條件，相當于這個債權轉讓協議形同虛設，因為恒大危機的風險都還在留新明珠，而好處歸了實控人，新明珠唯一能獲得的好處是報表美化。

來源：公告

        截至2022年12月31日，上述新明珠對恒大地產5.87億元應收款項均已逾期未收回，根據新明珠與葉德林簽訂的《債權轉讓協議》約定，葉德林未向新明珠支付任何債權轉讓款。

        令人感到疑惑的是，新明珠將對恒大巨額應收賬款轉讓給葉德林，雖然可以避免公司虧損，但為何不要求實控人立即支付應收款的對價，而非要等到恒大支付給葉德林款項后再支付給公司，以當時恒大的危機看是否有損公司利益?這樣的關聯交易是否僅是名義上的，是否合理及公允?不合理的巨額關聯交易，也是IPO審核關注重點。

        招股書顯示，2020年末，新明珠就對恒大地產的應收款進行單項計提減值準備(當年計提比例為40%)，2021年，新明珠對恒大應收款單項計提減值準備的比例提到了90%，除了轉讓給實控人葉德林的5.87億元之外，2021年末新明珠對恒大地產還有12.03億元的應收款項。

來源：招股書

        如果新明珠2021年10月末不將對恒大地產5.87億元的應收賬款轉讓給公司實控人葉德林，新明珠2021年末對恒大地產的應收款項將達到17.9億元，接近18億元，較2020年年末的14.07億元增加3.83億元。

        2021年年末，新明珠對恒大地產的應收款項凈增加3.83億元(按照90%的計提比例計提壞賬準備)，對將名義上轉讓給實控人葉德林的5.87億元按照50%(90%-40%)的比例計提壞賬準備，粗略計算合計約多計提6.38億元壞賬準備，比公司當年的扣非歸母凈利潤5.5億元還要多。如此一來，新明珠將虧損，不符合主板上市條件。

        事實上，即便不考慮與實控人葉德林的關聯交易，新明珠“踩雷”恒大地產，也可能觸及審核紅線。上交所上市審核規則規定，“發行人重要客戶本身發生重大不利變化，進而對發行人業務的穩定性和持續性產生重大不利影響”屬于持續經營能力惡化的判斷標準之一，而持續經營能力屬于IPO的實質審核條件。

巨額現金分紅8.7億元 卻未給數百名員工繳納社保

        招股書顯示，新明珠報告期內兩度現金分紅，2020年和2021年分別分紅3.04億元和5.7億元，合計分紅8.7億元。

        新明珠實際控制人為葉德林、李要夫婦，二人合計持有公司股份1,091,346,241股，占發行前總股本的87.86%。這意味著，8.7億元的現金分紅，有7.64億元落入了實控人夫婦的腰包。

        有錢巨額分紅，新明珠卻未給數百名員工繳納“五險一金”。截至2022年12月31日，新明珠共有員工7492人，其中足項繳納五項社會保險的人數為6760人，繳納比例為90.23%，未繳納人數為732人;繳納社保公積金的人數為6809人，繳納比例為90.88%，683名員工未繳納。

        根據《社會保險法》相關規定，用人單位和勞動者應當依法參加社會保險，繳納社會保險費。根據《住房公積金管理條例》之規定，單位應當按時、足額繳存住房公積金，不得逾期繳存或少繳。因此，新明珠為給數百名員工繳納“五險一金”的行為違法違規。

        業績下行，新明珠也開啟了“裁員”模式，2020年末、2021年末和2022年末，新明珠員工總數分別為10,036人、9,368人和7,492 人，同比分別減少841人、668人和1876人。

        報告期內巨額分紅8.7億元后，新明珠計劃通過IPO募資20.08億元，其中4.6億元用于補充流動資金。先是巨額分紅肥了實控人腰包，然后IPO募資補流，這種操作與撤回IPO申請的福華化學比較類似。

申萬宏源(4.250,0.01,0.24%)為何遲遲不撤回申請？

        去年下半年以來，A股IPO放緩趨勢明顯，尤其是與地產業相關的企業，多家企業陸陸續續撤回了申請。

        然而申萬宏源保薦的新明珠，深度“踩雷”恒大地產持續經營能力待考，在IPO放緩的大背景下依舊沒有撤回的跡象。尤其是，在除去與實控人存疑的5.87億元的關聯交易后，新明珠還可能不符合發行條件。

        申萬宏源的保薦質量也被質疑，如在招股書(2023年6月份申報稿)中稱，新明珠同行可比公司馬可波羅2022年度(母公司)資產負債率為44.11%。但據公開信息，馬可波羅2022年度(母公司)資產負債率為31.33%，(合并報表)資產負債率為44.11%，原來是新明珠和申萬宏源將同行可比公司數據復制黏貼錯了。

        申萬宏源還稱新明珠“經營業績具有穩定性”，事實是新明珠2020年和2021年凈利潤連續大降，且不是靠著與實控人5.87億元這筆神來之筆的關聯交易，公司都將產生虧損。

《電鰻快報》