????????近日，啟迪藥業(yè)(8.760, 0.36, 4.29%)擬以1.4135億元收購武漢名實(shí)藥業(yè)股份有限公司(下稱“標(biāo)的公司”)55%股權(quán)，被3名董事投出反對(duì)票，受到市場(chǎng)關(guān)注。據(jù)啟迪藥業(yè)公告，標(biāo)的公司估值2.6億元，評(píng)估增值2.08億元，增值率400.72%。

????????作為啟迪藥業(yè)的股東和投資者保護(hù)公益機(jī)構(gòu)，中證中小投資者服務(wù)中心(下稱“投服中心”)認(rèn)為，標(biāo)的公司核心競(jìng)爭(zhēng)力較弱，本次交易將給上市公司帶來諸多不確定風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)標(biāo)的公司能否實(shí)現(xiàn)高業(yè)績(jī)承諾存疑，呼吁廣大中小投資者認(rèn)真分析此項(xiàng)交易給上市公司及廣大投資者合法權(quán)益帶來的影響，積極參加上市公司將于1月29日召開的臨時(shí)股東大會(huì)，審慎決策，理性投票。

????????標(biāo)的公司核心競(jìng)爭(zhēng)力

????????與收購高溢價(jià)不匹配

????????公告顯示，標(biāo)的公司及其子公司主營(yíng)中藥、保健食品等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，目前持有3個(gè)中藥批文、13個(gè)國(guó)產(chǎn)保健食品注冊(cè)證等，2022年及2023年1月至8月的凈利潤(rùn)分別為1313.87萬元、1341.56萬元。

????????啟迪藥業(yè)7名董事中3名董事對(duì)本次議案投出反對(duì)票，反對(duì)董事包括上市公司副董事長(zhǎng)、副總裁兼財(cái)務(wù)總監(jiān)以及1名獨(dú)立董事。3名反對(duì)董事認(rèn)為標(biāo)的公司缺乏主打產(chǎn)品、核心競(jìng)爭(zhēng)力弱，標(biāo)的公司未來收入具有一定的不確定性，本次收購對(duì)價(jià)過高等。

????????投服中心表示，經(jīng)分析發(fā)現(xiàn)標(biāo)的公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力與本次收購高溢價(jià)不相匹配。首先，標(biāo)的公司近年來沒有獲得新注冊(cè)藥品的批準(zhǔn);其次，標(biāo)的公司目前已獲批上市的3項(xiàng)藥品中2項(xiàng)藥品同質(zhì)化程度較高;再次，標(biāo)的公司近年來未曾獲得新的發(fā)明專利;最后，標(biāo)的公司估值遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比上市公司。

????????此外，標(biāo)的公司能否實(shí)現(xiàn)高業(yè)績(jī)承諾亦存疑。公告顯示，交易對(duì)方承諾標(biāo)的公司2024年至2026年的凈利潤(rùn)分別不低于2200萬元、2530萬元以及2640萬元，年均凈利潤(rùn)約為2457萬元，較標(biāo)的公司2022年凈利潤(rùn)1313.87萬元同比增長(zhǎng)87%。

????????但投服中心認(rèn)為，標(biāo)的公司主要產(chǎn)品價(jià)格走勢(shì)、保健品行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、主要原材料價(jià)格變動(dòng)趨勢(shì)、新藥品上市進(jìn)展等均不能支撐標(biāo)的公司承諾業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)的邏輯。

????????目前，標(biāo)的公司主要產(chǎn)品的銷售價(jià)格呈現(xiàn)下降趨勢(shì)，中國(guó)保健食品行業(yè)增速放緩，同行業(yè)龍頭上市公司已出現(xiàn)銷量下滑，此外，標(biāo)的公司還面臨上游中藥材成本大幅增長(zhǎng)的壓力。因此，投服中心認(rèn)為，在成本上升、產(chǎn)品售價(jià)下降、行業(yè)增速放緩等因素作用下，標(biāo)的公司能否實(shí)現(xiàn)高于其自身歷史業(yè)績(jī)水平、高于行業(yè)整體盈利水平的業(yè)績(jī)承諾存疑。

????????交易公告未充分披露

????????諸多不確定風(fēng)險(xiǎn)

????????投服中心分析認(rèn)為，交易公告未充分披露或提示本次收購可能給啟迪藥業(yè)帶來的諸多風(fēng)險(xiǎn)。

????????首先是業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議無法履行的風(fēng)險(xiǎn)。本次業(yè)績(jī)承諾方為2名自然人股東，且未設(shè)置補(bǔ)償義務(wù)履約保障措施，一旦業(yè)績(jī)承諾方未履約，上市公司將面臨無法收回業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)。天眼查APP顯示，承諾方之一王中曾經(jīng)間接投資的深圳市中幼國(guó)際教育科技有限公司為失信被執(zhí)行人、限制高消費(fèi)，其直接投資的創(chuàng)造星教育科技(武漢)有限公司被限制高消費(fèi)且于2022年6月份被市場(chǎng)監(jiān)督管理局吊銷經(jīng)營(yíng)資質(zhì)。

????????其次是商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。由于本次交易標(biāo)的公司整體定價(jià)遠(yuǎn)高于其賬面價(jià)值，若標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)不及預(yù)期，將給上市公司帶來商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

????????最后是公司現(xiàn)金流風(fēng)險(xiǎn)。上市公司目前的財(cái)務(wù)狀況難以支撐已披露的大額資金支出需求及本次1.4135億元的交易對(duì)價(jià)。本次交易公告同日披露，上市公司擬通過全資子公司投資2768.71萬元建設(shè)工業(yè)(10.440, 0.01, 0.10%)旅游景區(qū)項(xiàng)目、對(duì)啟迪化工醫(yī)藥科技園項(xiàng)目增加投資5326.75萬元。而截至2023年9月末，上市公司貨幣資金僅為1.56億元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-2103.92萬元，現(xiàn)金到期債務(wù)比為-48.65%，且上市公司目前自身盈利能力持續(xù)下滑，2022年及2023年1月份至9月份歸母凈利潤(rùn)分別同比下滑48.8%、59.04%。

????????投服中心表示，希望啟迪藥業(yè)充分評(píng)估本次交易可能給上市公司帶來的各類風(fēng)險(xiǎn)，審慎考慮本次交易的必要性，切實(shí)維護(hù)上市公司及中小投資者的合法權(quán)益，呼吁廣大投資者積極行權(quán)維權(quán)。

《電鰻快報(bào)》