在部分集體所有制企業(yè)曾經(jīng)的改制過程中，改制程序是否合法合規(guī)，是影響其上市的一個(gè)重要因素。

        近日，海陽科技股份有限公司(以下簡稱 " 海陽科技 ")披露了 IPO 首輪問詢回復(fù)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)著重關(guān)注了公司的歷史沿革、改制過程、員工持股平臺(tái)、應(yīng)收賬款等問題。

        這家地處于江蘇泰州的企業(yè)計(jì)劃在上海證券交易所主板上市，保薦機(jī)構(gòu)為東興證券(601198) ，擬發(fā)行股數(shù)不超過 4531.29 萬股，募集資金總額約為 6.12 億元，分別投資于 " 年產(chǎn) 10 萬噸改性高分子新材料項(xiàng)目(一期)、年產(chǎn) 4.5 萬噸高模低縮滌綸簾子布智能化技改項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金 "。

并入程序未履行審計(jì)評估

        海陽科技最早可追溯至泰州市合成纖維廠，后更名為泰州市簾子布廠。1993 年 5 月，經(jīng)泰州市人民政府和南化集團(tuán)公司批復(fù)同意，泰州市簾子布廠整體并入南京化學(xué)工業(yè)工業(yè)集團(tuán)有限公司(后更名為中國石化(600028) 集團(tuán)南京化學(xué)工業(yè)有限公司，以下簡稱 " 南化集團(tuán) ")，并更名為南化集團(tuán)泰州化纖公司，并于 2006 年進(jìn)行了改制。

        2006 年 7 月 20 日，南化集團(tuán)泰州化纖公司完成改制，參加改制的 1121 名職工以 4815.95 萬元凈資產(chǎn)出資設(shè)立江蘇海陽化纖有限公司(即海陽科技的前身，以下簡稱 " 海陽有限 ")，公司主要從事尼龍 6 系列產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，銷售產(chǎn)品主要為各類型號(hào)的尼龍 6 切片、尼龍 6 絲線和簾子布。

        值得注意的是，海陽科技的招股說明書中并沒有披露 " 泰州市簾子布廠并入南化集團(tuán) " 的時(shí)候，履行了審計(jì)評估的程序。

        在首輪問詢中，上交所要求海陽科技說明，" 泰州市簾子布廠并入南化集團(tuán)的具體經(jīng)過，履行的審批程序，是否符合當(dāng)時(shí)適用法律法規(guī)的規(guī)定 " 以及 " 南化集團(tuán)泰州化纖公司 2006 年改制過程是否存在法律依據(jù)不明確、相關(guān)程序存在瑕疵或與有關(guān)法律法規(guī)存在明顯沖突的情況，改制程序是否合法合規(guī)、是否造成國有或集體資產(chǎn)流失。"

        海陽科技認(rèn)為，泰州市簾子布廠并入南化集團(tuán)前，泰州市簾子布廠為集體所有制企業(yè)，南化集團(tuán)為全民所有制企業(yè)，泰州市簾子布廠并入南化集團(tuán)的行為已按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行了經(jīng)審批部門批準(zhǔn)等法律程序，雖未履行審計(jì)評估程序，但泰州市海陵區(qū)人民政府已于 2023 年 9 月 15 日出具《關(guān)于確認(rèn)海陽科技相關(guān)事項(xiàng)的批復(fù)》，確認(rèn)泰州市簾子布廠并入南化集團(tuán)的行為未造成國有或集體資產(chǎn)流失。

        同時(shí)，海陽科技認(rèn)為，南化集團(tuán)泰州化纖公司 2006 年改制過程不存在法律依據(jù)不明確或與有關(guān)法律法規(guī)存在明顯沖突的情況，改制程序合法合規(guī)，且已經(jīng)南化集團(tuán)及中國石化集團(tuán)資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司確認(rèn)，未造成國有或集體資產(chǎn)流失。

        存在股東代持情況

        由于參與改制的職工人數(shù)較多，為滿足《公司法》關(guān)于股東人數(shù)的限制性規(guī)定，海陽有限在 2006 年設(shè)立時(shí)采取由股東代表代實(shí)際股東持有股權(quán)的方式進(jìn)行工商登記。

        例如，海陽科技招股說明書顯示，受限于《公司法》關(guān)于 " 有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立 " 的規(guī)定，由工商登記的 48 名股東代表代持其他實(shí)際股東的股權(quán)，1073 名實(shí)際出資人委托陸信才等 48 人代其持有海陽有限股權(quán)并于 2006 年 7 月 5 日簽訂《江蘇海陽化纖有限公司股權(quán)托管合同》。

        海陽有限成立后，部分股東因個(gè)人原因，陸續(xù)請求將改制時(shí)的股權(quán)予以轉(zhuǎn)讓，但由于公司股權(quán)較為分散，且無法同時(shí)確定受讓人，為了公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓操作便利，因而采取將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給海陽有限時(shí)任工會(huì)主席(暫代公司持有)，由時(shí)任工會(huì)主席(實(shí)際為公司)再轉(zhuǎn)讓給其他股東的原則進(jìn)行。

        海陽科技首輪問詢回復(fù)中顯示，全部已退股歷史股東 1071 名。但是，江蘇眾成信律師事務(wù)所收到部分歷史股東意見，表示對當(dāng)初退股的合理性和合法性有疑義。

        上交所要求海陽科技說明，" 大部分原始員工股東退股的原因，原始股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓 / 退股低于每股凈資產(chǎn)的情況，原因和合理性，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方情況 " 以及 " 海陽有限 2006 年設(shè)立至 2020 年 1 月股改期間歷次股東會(huì)均采取股東代表行使表決權(quán)的方式舉行;股東代表是如何產(chǎn)生的，歷史上股東代表表決權(quán)運(yùn)作情況，相關(guān)表決結(jié)果是否符合被代表股東的意愿，表決結(jié)果是否有效，是否符合《公司法》、公司章程等適用法律法規(guī)及公司內(nèi)部規(guī)章的要求 "。

        海陽科技表示，員工退股價(jià)格均由股東會(huì)綜合彼時(shí)日常經(jīng)營情況、封閉持股公司的股權(quán)流通性折扣及退股、認(rèn)購意愿等因素確定，退股價(jià)格定價(jià)合理。除《股權(quán)管理辦法》等內(nèi)部制度規(guī)定的需退股情形(如死亡、辭職、解聘或被除名)外，員工股東可自行決定是否接受股東會(huì)通過的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不認(rèn)可股東會(huì)確定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的員工可繼續(xù)持有海陽有限股權(quán)。" 股東會(huì)由參加改制的全體股東選舉產(chǎn)生的股東代表組成，股東代表即工商注冊登記時(shí)的記名股東。股東代表任期三年，可連選連任。"

        同時(shí)，海陽科技認(rèn)為，公司歷次股權(quán)變動(dòng)真實(shí)、合法、有效，不存在重大股權(quán)權(quán)屬爭議、糾紛或潛在糾紛，部分歷史股東的疑義事項(xiàng)不影響發(fā)行人的股權(quán)清晰穩(wěn)定，" 尤其是發(fā)行人實(shí)際控制人的股權(quán)清晰，部分歷史股東的疑義事項(xiàng)對本次發(fā)行不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。"

        應(yīng)收賬款比例逐年上升

        除去歷史沿革與股東代持的問題，海陽科技的業(yè)績與應(yīng)收賬款也受到了上交所的問詢。

        2020 年、2021 年及 2022 年，海陽科技分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 27.59 億元、39.47 億元及 40.67 億元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤 3401.06 萬元、2.77 億元及 1.54 億元。

        報(bào)告期內(nèi)，海陽科技的的主營業(yè)務(wù)毛利率分別為 7.47%、15.05% 及 10.37%。

        由此可見，海陽科技 2022 年的業(yè)績與毛利率明顯低于 2021 年。

        對此，海陽科技的解釋是 " 尼龍 6 簾子布與己內(nèi)酰胺的價(jià)差波動(dòng)較大，2020 年，價(jià)差集中在 8500 元 / 噸 -11000 元 / 噸之間。2021 年，差價(jià)上升至 12000 元 / 噸 -18000 元 / 噸之間，主要系當(dāng)年海外簾子布產(chǎn)能受限，簾子布產(chǎn)品供不應(yīng)求，拉動(dòng)當(dāng)年簾子布市場價(jià)大幅上漲、價(jià)差增加。2022 年，該產(chǎn)品價(jià)差快速下降至 7500 元 / 噸 -16000 元 / 噸之間，尤其是下半年的價(jià)差基本維持在 11000 元 / 噸之下，主要系海外產(chǎn)能逐步恢復(fù)，導(dǎo)致全球簾子布產(chǎn)品市場供需關(guān)系變化，當(dāng)年主要簾子布產(chǎn)品單價(jià)逐漸回落，價(jià)差區(qū)間逐漸與 2020 年趨同。"

        在營業(yè)收入增長的情況下，海陽科技的應(yīng)收賬款也與日俱增。2020 年、2021 年及 2022 年，海陽科技的應(yīng)收賬款余額占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為 7.05%、8.12% 和 10.69%，比例逐漸上升。

        上交所要求海陽科技說明，" 應(yīng)收賬款占營業(yè)收入比例逐年上升的原因及合理性，是否存在放寬信用政策擴(kuò)大銷售的情況;結(jié)合應(yīng)收賬款逾期情況以及回款預(yù)計(jì)情況，說明應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提是否充分。"

        海陽科技的解釋是 " 公司綜合考慮市場行情、客戶信用情況、訂單規(guī)模、資金實(shí)力、合作歷史、回款風(fēng)險(xiǎn)等因素，給予不同客戶不同的收款政策及信用期。因此，報(bào)告期內(nèi)，公司主要客戶不存在放寬信用政策以擴(kuò)大銷售的情形。" 另外，海陽科技還表示，從逾期應(yīng)收賬款回收來看，公司逾期應(yīng)收賬款回款正常，截至 2023 年 10 月 31 日，2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末逾期應(yīng)收賬款回收比例分別為 97.54%、97.30%、97.69% 和 92.38%，" 總體上逾期應(yīng)收賬款期后回款情況良好。"

        截至本審核問詢函回復(fù)出具日，海陽科技還尚存曾簽署疑義函的疑義股東共計(jì) 156 人，盡管公司不斷強(qiáng)調(diào) " 部分歷史股東的疑義事項(xiàng)對本次發(fā)行不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙 "，但是上交所是否采信還是一個(gè)問號(hào)，這對于 IPO 進(jìn)程中的海陽科技來說，還是亟需解決的問題。

《電鰻快報(bào)》