3月22日晚，上交所披露，金盛海洋科技股份有限公司(簡稱“金盛海洋”)及其保薦人東興證券撤回發(fā)行上市申請。根據《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第六十三條的有關規(guī)定，上交所終止其發(fā)行上市審核。

        金盛海洋是一家綜合利用海水資源發(fā)展海洋化工業(yè)務的企業(yè)，公司業(yè)績存在較大波動。2019-2022年，其歸母凈利潤(扣非前后孰低)分別為7030.72萬元、3486.28萬元、1.23億元和2.05億元，2023年一季度為955.36萬元。

        金盛海洋的實際控制人為張大騰和張小飛兄弟，兩人間接持有公司88.84%股份，控制權比例較高。張氏兄弟控制的另一新三板掛牌企業(yè)渤海水產，曾發(fā)生拆借募集資金給關聯方的情況，張氏兄弟為此一度被監(jiān)管警示。

        與不少企業(yè)類似，金盛海洋也存在申報上市前突擊大額分紅的情況，分紅總額超過3億元，而分完紅轉手公司就計劃IPO募資9.3億元。不出意外，審核問詢環(huán)節(jié)監(jiān)管問及分紅的必要性、合理性。

        業(yè)績波動較大

        財務數據前后不一

        據招股書，金盛海洋是一家綜合利用海水資源發(fā)展海洋化工業(yè)務的企業(yè)，公司主營業(yè)務為海水制鹽、提溴及利用苦鹵生產鉀鎂產品，主要產品為鹽類產品(含日曬原鹽及精制鹽)、溴素、苦鹵化工產品(含氯化鉀、硫酸鎂和氯化鎂)。

        公司稱，在溴素產品方面，公司已具備較大生產規(guī)模，根據中國無機鹽工業(yè)協會溴、碘及其化合物分會出具的證明材料，金盛海洋在全國海水溴(不包括地下鹵提溴)生產企業(yè)中位列第三位。在鹽類產品方面，公司未給出排名數據，僅稱“已達到原鹽及精制鹽年產152.72萬噸的生產能力，生產模式成熟、生產規(guī)模較大”。

        財務數據來看，公司業(yè)績波動較大。2019-2022年，其歸母凈利潤(扣非前后孰低)分別為7030.72萬元、3486.28萬元、1.23億元和2.05億元，2023年一季度為955.36萬元。報告期內鹽類產品及溴素產品銷售價格波動也比較大。

        二輪問詢中，上交所要求公司量化分析報告期內業(yè)績波動的主要原因;結合主要產品的市場供求情況，分析產品價格變動的驅動因素，說明主要產品期后價格情況及變動原因;說明經營業(yè)績是否存在持續(xù)下滑或者大幅下滑的風險。

        中國基金報記者注意到，公司的招股書披露的財務數據，甚至前后存在不一致。

        在板塊定位部分，公司稱“報告期內，發(fā)行人的主營業(yè)務收入分別為35701.69萬元、30828.51萬元、42235.03萬元和40511.86萬元，經營規(guī)模較大;凈利潤分別為6925.62萬元、4118.96 萬元、12244.2萬元和20279.70萬元，歸屬于母公司股東扣除非經常性損益后的凈利潤分別為7568.05萬元、3486.28萬元、12404.14萬元和16410.49萬元”。

        然而，在“發(fā)行人主要財務數據及財務指標”部分，公司表格給出的財務數據營業(yè)收入和凈利潤都與前述引用數據有出入，僅扣非凈利潤數據前后吻合。

        實控人持股比例達88%

        招股書顯示，公司控股股東為匯泰實業(yè)控股有限公司(簡稱“匯泰控股”)，實際控制人為張大騰和張小飛。張大騰、張小飛系兄弟關系，合計持有匯泰控股88.84%的股權，進而間接持有金盛海洋88.84%的股份。

        招股書提示，如果公司法人治理結構不夠健全，運作不夠規(guī)范，信息披露不夠及時全面，則有可能產生損害公司和中小股東利益的風險。實際上，這樣的情況在張氏兄弟控制的另一家企業(yè)身上發(fā)生過。

        渤海水產系新三板掛牌公司，為實際控制人控制的另一企業(yè)。2021年度，渤海水產關聯方埕口鹽化為及時歸還即將到期的銀行借款，短期拆借渤海水產募集資金。埕口鹽化于2021 年4月15日拆借渤海水產(濱州)有限公司沾化分公司2800萬元，于2021年4月30日歸還，后再次拆借2800萬元，于2021年5月13日歸還。

        2022年8月17日，全國股轉公司監(jiān)管執(zhí)行部認定，公司實際控制人張大騰、張小飛控制的企業(yè)違規(guī)占用渤海水產募集資金，違反了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》第七十三條的規(guī)定，為此對張大騰、張小飛采取口頭警示的自律監(jiān)管措施。

        根據申報材料，實際上金盛海洋同關聯方之間也存在較多資金拆借，后續(xù)通過分紅款沖抵、三方協議抵消等方式整改。

        為此，監(jiān)管要求公司說明資金拆借發(fā)生的背景、資金去向、后續(xù)整改情況，整改是否到位;結合資金拆借的時間、頻率、金額及比例等情況，說明相關行為是否對內控制度有效性構成重大不利影響。

        上交所還要求公司說實際控制人家族主要業(yè)務板塊的經營情況及負債情況，公司、實際控制人及其近親屬是否涉及大額負債及大額對外擔保，是否具備還款能力。

        突擊分紅3.38億元

        被問必要性及合理性

        上市前突擊大額分紅的情況，在金盛海洋身上同樣存在。

        根據申報材料，公司原計劃募集資金約9.3億元，募投項目包括智慧鹽田技術改造升級項目、鉀鎂生產裝置智能化改造項目、10000噸/年溴系列消毒產品研究開發(fā)項目、研發(fā)技術中心建設項目以及補充流動資金。

        然而，2019年至2023年3月，公司共計分紅4次，總金額為3.38億元，其中申報前一年(2022年)一把就分了2個億。按實控人方面88.8%的間接持股比例，意味著約3億元流向了張氏兄弟。

        為此，上交所要求公司說明現金分紅的必要性、合理性，現金分紅的具體資金去向，與現金流量表相關科目的匹配情況。另外，公司募投項目也遭問詢。

        鑒于公司的海鹽生產產能產量的主要限制是鹽田的面積，公司生產工藝較為成熟，研發(fā)費用金額較低，上交所要求其結合報告期的收入變動情況、存貨周轉率情況、市場需求和開拓、產品規(guī)劃和技術來源等，進一步說明募投項目的必要性、合理性和可行性，并量化分析募投項目對公司經營業(yè)績的影響。

        公司募投項目實施后的折舊攤銷情況，及占公司利潤總額的比例情況，也被問及。最后，監(jiān)管要求說明“募集資金數額和投資項目與企業(yè)現有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力、在手訂單及未來訂單獲取能力等是否相適應”。

《電鰻快報》