5月8日，上交所連發(fā)四份罰單，均指向大連科利德半導體材料股份有限公司（簡稱：發(fā)行人或科利德）IPO項目。

　　2023年6月15日，上交所受理科利德首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的申請。今年2月20日，因保薦人撤銷保薦，上交所終止科利德發(fā)行上市審核。時隔近三個月，上交所處罰公告揭露了科利德撤回IPO的原因。

　　上交所查明，科利德對科創(chuàng)屬性指標相關信息的披露不準確，涉及研發(fā)人員數(shù)量和研發(fā)投入金額，同時也未能充分說明成本核算的準確性。據(jù)悉，相關數(shù)據(jù)扣除后，科利德不再滿足科創(chuàng)屬性指標條件。

　　鑒于違規(guī)事實和情節(jié)，上交所對發(fā)行人科利德、保薦機構海通證券及其兩名保薦代表人均予以通報批評，對申報會計師容誠會計師事務所及三名簽字會計師予以監(jiān)管警示。

　　科創(chuàng)屬性造假細節(jié)曝光

　　上交所紀律處分決定書，曝光了科利德科創(chuàng)屬性造假的細節(jié)。

　　根據(jù)申報文件，截至報告期最后1年末，科利德研發(fā)人員數(shù)量為44人，占當年員工總數(shù)的比例為12.83%。報告期內，科利德不存在通過調崗方式新增研發(fā)人員的情形，且專職研發(fā)人員不存在從事非研發(fā)活動的情形。

　　然而，現(xiàn)場督導卻發(fā)現(xiàn)，科利德與部分員工重新簽訂勞動合同并修改工作崗位類型。科利德子公司與13名員工于申報后重新簽訂勞動合同，約定工作崗位為研發(fā)相關崗位，但上述人員前份勞動合同約定工作崗位為生產技術員、安環(huán)工程師等非研發(fā)崗位。

　　不僅如此，報告期最后1年末，科利德在OA系統(tǒng)中將15名員工所屬部門由非研發(fā)部門調整到研發(fā)中心。

　　此外，最近3年，科利德33名專職研發(fā)人員同時從事非研發(fā)工作，而研發(fā)人員認定以及薪酬核算的主要依據(jù)資料顯示其全時從事研發(fā)活動。上交所表示，科利德認定上述人員為研發(fā)人員的依據(jù)不充分，相關情況與申報文件披露不一致。

　　除研發(fā)人員數(shù)量存在出入外，科利德研發(fā)投入金額披露也不準確。根據(jù)申報文件，科利德最近3年累計研發(fā)投入合計3857.12萬元，占最近3年累計營業(yè)收入比例為6.35%。報告期內，參與研發(fā)活動的人員薪酬按照參與研發(fā)活動的工時占比計入研發(fā)費用，歸集合理準確。

　　現(xiàn)場督導則發(fā)現(xiàn)，前述參與非研發(fā)活動的33名專職研發(fā)人員職工薪酬未按照工時進行分攤，均計入研發(fā)費用，涉及金額805.36 萬元；ERP系統(tǒng)賬面研發(fā)領料數(shù)據(jù)與原始紙質單據(jù)不匹配，例如，研發(fā)部門留存的紙質單據(jù)領料明細未能與系統(tǒng)數(shù)據(jù)逐一匹配，其金額小于對應期間的系統(tǒng)領料金額，涉及差異185.96萬元；同時，部分研發(fā)領料未留存或未使用紙質單據(jù)，對應期間的系統(tǒng)領料金額為 484.80萬元。

　　科利德研發(fā)領料與其實際需求也不匹配。報告期內，科利德研發(fā)領用鋼瓶瓶閥 2399個，涉及金額388.03萬元。瓶閥與鋼瓶的使用量具有一定匹配性，而科利德報告期內研發(fā)領用鋼瓶數(shù)量為零。科利德職工薪酬歸集以及研發(fā)領料相關內部控制情況與申報文件披露不一致，且其未充分說明研發(fā)活動僅領用瓶閥而未領用鋼瓶的合理性，研發(fā)費用歸集不準確。

　　上交所紀律處分決定書還顯示，科利德成本核算主要依據(jù)ERP系統(tǒng)數(shù)據(jù)， 而ERP系統(tǒng)中生產高純三氯化硼的原材料領用數(shù)量與車間實際投料數(shù)量、BOM理論需求量存在較大差異。經查，報告期內，ERP系統(tǒng)中原材料領用數(shù)量少于車間投料記錄數(shù)量287.40噸，如按報告期平均采購價格測算，涉及金額約1469.96萬元。此外，經測算，報告期內，ERP系統(tǒng)中領用的原材料對應成本少于理論值約3789.80萬元。科利德未充分說明上述大額差異的原因及合理性。

　　保薦機構和申報會計師也被罰

　　研發(fā)人員數(shù)量、研發(fā)投入金額是《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》規(guī)定的重要指標，成本核算涉及發(fā)行人是否符合上市條件的判斷。據(jù)悉，相關數(shù)據(jù)扣除后，科利德不再滿足科創(chuàng)屬性指標條件。

　　上交所表示，發(fā)行人作為信息披露第一責任人，未能準確披露研發(fā)人員數(shù)量、研發(fā)投入金額等與科創(chuàng)屬性指標相關的重要信息，也未能充分說明成本核算的準確性，未能保證發(fā)行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整。鑒于違規(guī)事實和情節(jié)，對科利德予以通報批評，且對這一紀律處分通報證監(jiān)會，并計入證監(jiān)會誠信檔案數(shù)據(jù)庫。

　　同時被通報批評的還有保薦機構海通證券和兩名保薦代表人。上交所表示，海通證券在保薦業(yè)務內部質量控制方面存在薄弱環(huán)節(jié)：一是質控、內核意見落實不到位。現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，質控、內核部門已關注發(fā)行人研發(fā)、成本等方面情況，但未充分關注項目組回復出具的部分結論是否有相應的業(yè)務資料支持。二是質控部門現(xiàn)場核查有效性不足。現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，質控部門已查看了發(fā)行人ERP系統(tǒng)并執(zhí)行了獨立抽憑程序，但仍未發(fā)現(xiàn)相關異常情況。

　　此前，海通證券已因首發(fā)上市保薦業(yè)務履職盡責不到位，分別于2023年6月15日、2024年1月29日被上交所采取監(jiān)管警示、監(jiān)管談話的監(jiān)管措施，向上交所提交了書面整改報告。

　　容誠會計師事務所及三名簽字會計師則被上交所予以監(jiān)管警示。上交所查明，申報會計師未充分核查研發(fā)費用歸集和成本核算的準確性。

　　進一步強化科創(chuàng)屬性要求

　　自科創(chuàng)板開市以來，上市企業(yè)的“含科量”備受關注。

　　為強化科創(chuàng)屬性要求，進一步凸顯科創(chuàng)板“硬科技”特色，近期中國證監(jiān)會修訂了《科創(chuàng)屬性評價指引（試行）》，上交所同步修訂了《科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》。

　　具體來看，修訂后的科創(chuàng)屬性評價指引完善了科創(chuàng)板科創(chuàng)屬性評價標準，強化衡量科研投入、科研成果和成長性的關鍵指標。將“最近三年研發(fā)投入金額”由“累計在6000萬元以上”調整為“累計在8000萬元以上”，將“應用于公司主營業(yè)務的發(fā)明專利5項以上”調整為“應用于公司主營業(yè)務并能夠產業(yè)化的發(fā)明專利7項以上”，將“最近三年營業(yè)收入復合增長率”由“達到20%”調整為“達到25%”。例外條款中“形成核心技術和應用于主營業(yè)務的發(fā)明專利（含國防專利）合計50項以上”同步增加發(fā)明專利“能夠產業(yè)化”的要求。

　　修訂后的科創(chuàng)屬性評價指引同時聚焦促進科技創(chuàng)新需要，壓實保薦機構推薦責任。要求保薦機構應當順應國家戰(zhàn)略和產業(yè)政策導向，立足促進新質生產力發(fā)展，準確把握科創(chuàng)板定位，推薦擁有關鍵核心技術，科技創(chuàng)新能力突出，科研成果轉化運用能力突出，行業(yè)地位突出或者市場認可度高，具有較強成長性的“硬科技”企業(yè)申報科創(chuàng)板。

《電鰻快報》