諾德股份(600110.SH)跨界收購雖然已經暫停，但公司在收購中出現的信披違規問題依舊難逃追責。

        日前，諾德股份公告，因涉嫌信息披露違法違規，中國證監會決定對諾德股份及公司董事長陳立志、副董事長許松青、董事會秘書王寒朵立案。

        長江商報記者注意到，諾德股份此次被立案與公司5個月前的一單收購相關。今年4月，諾德股份曾計劃收購云財富期貨有限公司(以下簡稱“云財富期貨”)90.2%股權。對于主打鋰離子電池業務的諾德股份而言，收購云財富期貨進軍期貨行業屬于跨界。

        此后不久，監管部門因諾德股份在此次收購時未及時進行信披，對公司予以監管警示。5月，諾德股份暫緩了此筆收購。

        而這背后是，諾德股份在上下游壓力同時加大的情況下，近年來整體經營業績較為低迷。2023年和2024年上半年，諾德股份扣除非經常性損益后的凈利潤(扣非凈利潤，下同)分別虧損1.34億元、1.95億元，合計虧損3.29億元。

        值得一提的是，今年7月，諾德股份還曾拋出0.5億至1億元規模的股份回購計劃。但截至目前，本次回購股份實施期限已過半，公司尚未實施回購。

        未及時信披收警示函后再被立案

        9月6日晚間，諾德股份突發公告，諾德股份及公司董事長陳立志、副董事長許松青、董事會秘書王寒朵于當日收到證監會送達的《立案告知書》。因涉嫌信息披露違法違規，根據相關法律法規，中國證監會決定立案。

        對于上述立案調查事項，諾德股份自查稱，主要與公司收購云財富期貨事項相關。

        據了解，今年4月9日，諾德股份首次發布對云財富期貨的收購計劃。諾德股份擬以現金方式作價4.55億元收購云財富期貨90.2%的股權。截至2023年11月末，云財富期貨總資產13.53億元，凈資產3.44億元。根據評估，云財富期貨股東全部權益的評估價值為5.04億元，增值率46.39%。

        長江商報記者注意到，對于主打鋰離子電池業務的諾德股份而言，收購云財富期貨進軍期貨行業屬于跨界，且云財富期貨近兩年處于虧損狀態。

        數據顯示，2022年和2023年前11個月，云財富期貨分別實現營業收入1.06億元、5.09億元，凈利潤虧損5574.22萬元、虧損3678.53萬元，近兩年累計虧損9252.75萬元。

        發布收購計劃后不久，諾德股份很快就收到上交所問詢函。上交所要求諾德股份說明云財富期貨與公司業務的協同性、云財富期貨凈利潤連續虧損的原因，以及高溢價收購未安排業績承諾和補償的原因及合理性。

        4月30日，諾德股份收到吉林證監局警示函。監管部門指出，早在今年2月6日，諾德股份與上海旭諾資產管理有限公司(以下簡稱“上海旭諾”) 簽訂《股權轉讓協議》，擬以4.55億元收購云財富期貨90.2%股權，并于2024年2月7日向上海旭諾支付8000萬元定金。交易標的公司云財富期貨2022年度經審計凈利潤為虧損5574.22萬元，凈利潤絕對值占諾德股份2022年度合并利潤表列報的歸屬于母公司所有者凈利潤(歸母凈利潤，下同)3.52億元的15.82%。但諾德股份未及時披露簽署上述重大合同相關事項，遲至2024年4月9日才予以披露。

        由于諾德股份上述行為違反相關規定，吉林證監局決定對諾德股份及公司董事長陳立志、時任總經理許松青、董事會秘書王寒朵、財務總監王麗雯采取出具警示函措施。

        隨后在5月6日晚間，諾德股份暫緩了此次收購事項。5月末，上交所也就上述信披問題對諾德股份及相關責任人予以監管警示。

        上下游承壓半年虧1.59億

        事實上，計劃跨界收購期貨公司之前，諾德股份就曾通過開展套期保值業務應對原材料成本波動問題。

        長江商報記者注意到，在對此前的監管問詢的回復中，諾德股份表示，上市公司作為電解銅箔行業的領先企業，主要服務于代表新質生產力的新能源汽車、儲能系統以及其他電子設備行業，生產鋰電銅箔的原材料包括銅、硫酸等，其中銅材料是公司生產成本的主要構成部分，銅價波動將對公司的生產成本產生較大的影響，公司有規避原材料價格波動風險的需求。

        諾德股份稱，近年來，公司一直通過衍生品市場對有色金屬銅開展套期保值業務，對公司原材料成本的控制取得了較為不錯的效果。例如，公司2023年度期貨套期保值業務影響公司當期利潤增加3334萬元，其中影響營業成本減少2076萬元。

        即便如此，在上下游壓力同時加大的情況下，近兩年來諾德股份整體經營業績較為低迷。數據顯示，2022年，諾德股份的盈利能力達到高峰，當期公司實現營業收入44.46億元，同比增長106.32%，且凈利潤和扣非凈利潤分別為4.05億元、3.75億元，同比增長7421.93%、842.61%。

        2022年和2023年，諾德股份分別實現營業收入47.09億元、45.72億元，同比增長5.93%、-2.92%;凈利潤3.52億元、2731.35萬元，同比減少13.04%、92.25%;扣非凈利潤3.32億元、-1.34億元，同比減少11.53%、140.47%。

        繼2023年扣非凈利潤虧損之后，2024年上半年，諾德股份實現營業收入23.86億元，同比增長9.82%;凈利潤和扣非凈利潤分別虧損1.59億元、1.95億元，同比減少285.57%、959.01%。其中，公司扣非凈利潤連續一年半虧損，累計虧損金額約為3.29億元。

        對此，諾德股份表示，主要是短時間內鋰電銅箔市場仍處于供過于求的狀態，市場競爭激烈，二季度銅箔加工費雖有回升，但仍處于較低位置。同時，銅箔產品的主要原材料銅的價格在上半年持續攀升，導致公司銅箔實際生產成本增加，因此上半年公司整體毛利率下降，毛利減少。

        值得一提的是，7月，諾德股份還曾拋出0.5億至1億元規模的股份回購計劃。9月8日晚間，諾德股份披露回購進展，本次回購股份實施期限已過半，綜合考慮公司實際經營現狀、未來發展規劃和二級市場狀況等因素后，公司尚未實施回購方案。

《電鰻快報》