沒錯，筆者今天文章的主角又是三類股東——所有新三板擬IPO公司的夢魘。如今，這個夢魘正在困擾著億童文教（430223.OC）。

      5月5日，億童文教大股東提出摘牌清理不合要求的三類股東，但21天后的股東會上，大股東因無力支付至少3億元的回購成本，只能自提自否。

　　核查無解，回購無錢，摘牌無路，這是橫在億童文教IPO路上的天塹，公司焦急又束手無策。因為它們手中沒有一把刻度精準、刀鋒銳利的剪刀，可以按照監管要求的樣子"修剪"三類股東，去除雜枝，修剪齊整。

　　就在剛剛，被三類股東問題耽擱許久的有友食品（831377.OC），也宣布要摘牌了。

　　"公司隨時都有可能上會，我們會把所有方法都嘗試一遍，也在探索通過司法裁定的方式來解決，竭盡所能推動企業上市。"億童文教公司相關人士說。

　　中科沃土基金董事長朱為繹感嘆："億童文教真是悲催，本想通過摘牌來清理三類股東，哪知道異議股東特別多，大股東回購壓力山大，只有投反對票把自己提出的議案否了。三類股東問題變成無解了。"

　　"最終我看他們只有撤材料這一條路吧！"朱為繹這樣評價。

　　大股東自提自否為哪般？都是"三類股東"的鍋

　　2017年1月開始IPO輔導，一年多的時間里，億童文教為IPO卯足了勁，也為三類股東的問題傷透了腦筋。

　　筆者了解到，通過二級市場交易及定增而來的三類股東數量較多，持股總量超過了5%。毫不夸張的說，億童文教核查的工作量、難度都極其大。

　　"我們去要資料的時候，求爺爺告奶奶，請股東出證明、出承諾。一些三類股東的復雜程度超過你的想象，持有一萬股左右，但要穿透二三十層，A4紙就寫了70多頁。"億童文教公司相關人士告訴讀懂君，還有持股量很少的三類股東趁機"敲竹杠"，穿透時各種不配合，要求高價回購。

　　筆者看到，鼎鋒明道新三板匯聯基金是億童文教的三類股東之一，而它的身影曾出現在廣電計量（832462.OC）的招股書中，一級股東是6只基金產品，穿透后，出資人數總計801人！

　　為了IPO，工作量大、核查困難，這些都能想辦法克服。但有些三類股東存在層層嵌套、無法穿透的情況，不符合證監會要求，只有回購清理這一條路。

　　億童文教已經更新了招股書，離IPO只差臨門一腳。若復牌通過二級市場清理三類股東，必須先撤回IPO申請，然后變更為競價轉讓，再回購三類股東。

　　但這種操作難度極大，因為現在無法采取"手拉手"交易，競價交易過程中很難阻止新的三類股東進入。

　　臨近上市，5月5日，億童文教董事會決定摘牌清理三類股東，實控人陳先新也做了承諾，異議股東的回購價不低于成本價。

　　5月26日的股東會否決了摘牌、異議股東回購等議案。公告稱，參會異議股東認為議案不符合股東利益，因而否決了議案，這其中包括大股東近56%的反對票。

　　IPO成功，大股東將身價倍漲，將成為最大的受益者。但人算不如天算，高額的回購成本直接導致了摘牌后清理三類股東方案的夭折。

　　凈利過億，依舊束手無策

　　億童文教是一家從事學前教育的公司，2017年，公司實現6.05億元的營收，扣非凈利潤達1.2億元。很難想象，即使是業績再好的擬IPO公司，面對三類股東的問題依舊束手無策。

　　按照億童文教原來的規劃，順利從新三板摘牌，掛到地方股權交易中心后，就可以對三類股東進行清理和股權轉讓，繼續走IPO流程。但現在，摘牌環節就被卡死了。

　　"主要是幾個持股數量較多的機構股東有異議。如果大股東投贊成票，議案可以通過，但要承擔回購義務。回購超過了大股東的承受范圍，只能自己否了。" 億童文教公司相關人士告訴讀懂君。

　　公告顯示，反對回購議案的股數為9809.665萬股，剔除陳先新夫婦持有的7481.25萬股，還有1501.915萬股（占總股本的10.01%）。

　　2014年8月做市后股價一路上行，由做市首日的8.85元/股（前復權）漲至停盤前的28.3元/股，區間漲幅高達219.77%。本圖片由犀牛之星提供，未經允許禁止轉載

　　公司股東戶數也由最初的16名暴增至640名。當然，三類股東也隨之而來。

　　2016年2月26日，億童文教完成了1.6億元的增發，其中有6名三類股東參與認購，認購金額為7560萬元。本圖片由犀牛之星提供，未經允許禁止轉載

　　若統一按照機構股東21.33元/股的增發價格回購，大股東需要拿出3.2億元來回購異議股東的股份。"實控人沒有其他產業，掛牌以來也沒有減持過股票，資金有限，回購壓力太大了。"

　　這還不算后期回購三類股東的資金，"大機構會靠譜些，它們注意企業形象，不會漫天要價。極少數小機構就有'敲竹杠'的意思了，持有1萬股左右，但是會要1-2倍的價格"。

　　核查無解，回購無錢，摘牌無路，這是橫在億童文教IPO路上的天塹。

　　如果想跨過這天塹，就必須自己斥巨資"修橋搭路"。

　　不成功，便成仁

　　不能徹底核查，清理整改又困難重重，億童文教和一些帶有三類股東的新三板公司一樣，焦急又束手無策。因為它們手中沒有一把刻度精準、刀鋒銳利的剪刀，可以按照監管要求的樣子"修剪"三類股東，去除雜枝，修剪齊整。

　　就在剛剛，被三類股東耽擱許久的有友食品（831377.OC），也宣布要摘牌了。

　　"公司隨時都有可能上會，我們會把所有方法都嘗試一遍，也在探索通過司法裁定的方式來解決三類股東的問題，竭盡所能推動企業上市。"上述公司人士對讀懂君說，"我們現在也在與省金融辦、證監會預審員進行溝通，最怕的就是錢花了問題還沒有解決。"

　　事先與三類股東協商好回購價格，這樣無需摘牌，也可通過司法裁定，進行非交易股權劃轉。

　　這確實是清理三類股東的一種方法，但更適合三類股東戶數比較少，其持股比較集中的企業。如果三類股東數量太多、持股太過分散，執行難度極大。《震驚！證監會解決不了的三類股東問題，竟被法院解決了》

　　"億童文教真是悲催，本想通過摘牌來清理三類股東，哪知道異議股東特別多，大股東回購壓力山大，只有投反對票把自己提出的議案否了。三類股東問題變成無解了。" 中科沃土基金董事長朱為繹感嘆道。

　　"最終我看他們只有撤材料這一條路吧！"他這樣評價。

《電鰻快報》